Incentivos de longo prazo (LTI) para executivos nos EUA: guia para empregadores estrangeiros

Este artigo tem caráter exclusivamente informativo e não constitui aconselhamento jurídico, tributário ou financeiro. A Pact & Partners é uma empresa de executive search, não um escritório de advocacia nem de contabilidade. Os planos de incentivo de longo prazo, seu tratamento tributário e as normas trabalhistas aplicáveis dependem da sua estrutura, do estado e da situação de cada executivo: submeta qualquer plano à revisão de advogados norte-americanos, assessores tributários e especialistas em remuneração qualificados antes de implementá-lo.

Sua candidata a VP of Sales acaba de perguntar sobre o seu pacote de incentivos de longo prazo. Você é um fabricante industrial alemão com uma subsidiária sólida nos Estados Unidos. Montou um salário-base competitivo e um bônus anual consistente. Mas, quando a candidata pergunta "Qual é o meu LTI?", você não tem resposta.

Você explica que ainda não tem um programa formal de incentivos de longo prazo.

Ela para de responder aos seus e-mails.

Isso acontece com mais frequência do que os empregadores estrangeiros gostam de admitir, e custa caro. Os melhores executivos dos Estados Unidos não querem apenas dinheiro. Querem participar do resultado: ações, ou algo que funcione como ações. Querem saber que, se a operação americana crescer, ou se a matriz for vendida ou abrir capital, eles serão beneficiados de forma significativa.

Você acaba de perder uma candidata que ganha bem mais de US$ 200.000 porque não tinha resposta para uma pergunta sobre remuneração que nem sabia que era importante. É um dos motivos mais comuns pelos quais uma proposta trava na hora de recrutar um VP of Sales para o mercado americano.

Fundada na França em 1987, a Pact & Partners forma equipes de liderança nos Estados Unidos para empresas estrangeiras desde 2012. A experiência nos ensinou o seguinte: a empresa com sede no exterior que entra no mercado americano forte em produto, mas fraca em arquitetura de remuneração, especialmente em incentivos de longo prazo, paga por isso mais tarde. Contrata a um custo maior, perde profissionais para concorrentes que resolveram o problema e acaba perguntando a um recrutador ou a um consultor de remuneração: "O que fazemos?"

Este guia é a resposta que gostaríamos de ter enviado a essas empresas mais cedo. Ele trata do desenho de um plano de incentivo de longo prazo quando não é possível simplesmente distribuir ações negociadas nos Estados Unidos: planos em dinheiro, unidades de desempenho, ações fantasmas (phantom stock), remuneração diferida, vesting, métricas de desempenho e as regras da Section 409A que os regem.

Visão geral dos instrumentos de incentivo de longo prazo

Visão indicativa. O instrumento adequado depende da sua estrutura societária, da sua situação contábil e tributária e do cargo.

O que são de fato os incentivos de longo prazo

Um incentivo de longo prazo (long-term incentive, LTI) é qualquer remuneração concebida para recompensar um executivo por mais de um ano, normalmente de três a cinco anos. Nos Estados Unidos, trata-se na maioria das vezes de ações ou de um instrumento equivalente a ações, mas também pode ser um plano plurianual em dinheiro.

Em grande parte da Europa e da Ásia, um gestor sênior pode se contentar com um salário-base, um bônus anual vinculado ao desempenho da empresa e talvez um plano de previdência. Nos Estados Unidos, sobretudo para cargos seniores, o LTI é o terceiro pilar da remuneração:

Salário-base + bônus anual + LTI = remuneração direta total

Se o terceiro pilar estiver ausente, sua proposta não é competitiva para a maioria dos candidatos seniores. Nas grandes empresas de capital aberto americanas, os incentivos de longo prazo representam tipicamente mais da metade da remuneração-alvo de um CEO e uma parcela importante da remuneração dos demais executivos seniores. As empresas apoiadas por private equity concedem participação acionária às suas equipes de liderança. As empresas apoiadas por venture capital são construídas em torno de opções de compra de ações. A expectativa de que um cargo relevante venha acompanhado de uma participação de longo prazo está enraizada no mercado executivo americano de um modo que muitas vezes não se vê em outros lugares.

Para um empregador estrangeiro, isso cria um problema imediato. Você talvez não tenha ações negociadas nos Estados Unidos. Talvez não tenha estrutura para conceder ações, nenhuma avaliação independente do seu negócio nos EUA e acionistas (uma família, um fundador, um grupo controlador) que não querem diluir a participação. É tentador concluir que o LTI não compensa a complexidade.

Em geral compensa, e é mais viável do que parece, porque um LTI eficaz não precisa envolver ações.

Por que os executivos americanos esperam um LTI

Parte disso é cultural. Os executivos americanos viram a participação acionária gerar riqueza: fundadores de start-ups bem-sucedidas, altos executivos de grandes empresas de capital aberto, colegas em empresas apoiadas por venture capital que se referem ao seu LTI como "o dinheiro de verdade". A remuneração anual cobre o estilo de vida; o incentivo de longo prazo é onde se constrói patrimônio.

Quando você não oferece um LTI, o candidato pode interpretar um de três sinais:

1. Você não entende as normas de remuneração dos Estados Unidos.

2. Você não pretende recompensar a visão de longo prazo.

3. Você não está falando sério sobre escalar o negócio nos Estados Unidos.

Qualquer um desses sinais vai lhe custar candidatos.

A questão tributária pesa menos do que muitos pensam. O LTI em dinheiro, as phantom stocks e os direitos de valorização de ações são tributados como renda ordinária quando pagos, e as RSUs são tributadas como renda ordinária sobre seu valor no vesting. Apenas certos instrumentos de participação acionária (ações mantidas após o vesting ou o exercício, e incentive stock options que cumpram as regras de permanência) podem transformar a valorização posterior em ganho de capital com tributação menor. O verdadeiro atrativo do LTI é o potencial de ganho, o alinhamento e o senso de propriedade.

Para contratações de nível VP e C-level na maioria dos setores, um LTI é esperado, e ele é cada vez mais comum no nível de diretor em tecnologia e ciências da vida. Um empregador estrangeiro que não oferece nenhum compete em desvantagem com as empresas americanas que oferecem.

Os principais instrumentos de LTI para empregadores estrangeiros

Ações da matriz: RSUs e stock options

As restricted stock units são a concessão de ações mais comum nas empresas americanas. O executivo recebe "unidades" que se convertem em ações, ou em um valor em dinheiro equivalente, à medida que ocorre o vesting. Por exemplo, uma concessão de 10.000 RSUs quando a ação vale US$ 10 representa uma concessão de US$ 100.000. Em um cronograma de quatro anos com cliff de um ano, 2.500 unidades são adquiridas no primeiro aniversário da concessão e as 7.500 restantes em parcelas iguais até o quarto aniversário.

As stock options dão o direito de comprar ações a um preço fixo, normalmente o valor de mercado na data da concessão, por até 10 anos. Só têm valor se o preço da ação subir, o que as torna atraentes para empresas de alto crescimento e menos para grupos maduros.

Para um grupo estrangeiro com ações listadas, conceder RSUs ou opções da matriz a executivos nos EUA costuma ser o caminho mais simples. No entanto, isso levanta questões de legislação de valores mobiliários dos Estados Unidos, de retenção na folha de pagamento americana sobre o valor entregue, de exposição cambial e de repasse do custo à subsidiária americana, que seus assessores precisarão tratar. Se a sua matriz não tem ações listadas, os instrumentos abaixo costumam ser mais práticos.

Performance share units (PSUs)

As performance share units são RSUs cuja quantidade final depende dos resultados medidos ao longo de um período de desempenho, geralmente de três anos. Um desenho típico define um patamar mínimo, uma meta e um máximo: abaixo do patamar mínimo, nada é adquirido; na meta, 100% das unidades são adquiridas; no máximo, um percentual maior (frequentemente de 150% a 200%) é adquirido.

Exemplo: Um executivo recebe 5.000 PSUs na meta. Se a receita acumulada em três anos atingir a meta, 5.000 ações são adquiridas. Se atingir o máximo, até 10.000 são adquiridas. Abaixo do patamar mínimo, nenhuma.

As PSUs são o instrumento de LTI predominante nas grandes empresas de capital aberto americanas. São poderosas porque combinam retenção e motivação, mas exigem metas claras e mensuráveis e relatórios confiáveis. A mesma lógica pode ser aplicada sem ações, por meio de unidades de desempenho liquidadas em dinheiro, que são a base de um LTIP em dinheiro.

Phantom stock e direitos de valorização de ações

Em vez de emitir ações reais, você promete ao executivo um pagamento em dinheiro que acompanha o valor da empresa, ou do negócio nos Estados Unidos. Nenhuma ação muda de mãos e nenhum acionista é diluído.

A phantom stock paga o valor integral das unidades nocionais. Os direitos de valorização de ações (stock appreciation rights, SARs) pagam apenas a valorização desde a data da concessão.

Exemplo: Sua subsidiária americana está avaliada em US$ 40 milhões na data da concessão, dividida em 4.000.000 unidades nocionais de US$ 10 cada. O executivo recebe 20.000 unidades. Quatro anos depois, a subsidiária está avaliada em US$ 60 milhões, ou seja, US$ 15 por unidade. Com phantom stock, o executivo recebe 20.000 x US$ 15= US$ 300.000. Com SARs, o executivo recebe apenas a valorização: 20.000 x US$ 5= US$ 100.000.

Esses planos são muito flexíveis para empregadores estrangeiros: não exigem emissão de ações, são liquidados em dinheiro e, para o executivo, funcionam como participação acionária. Os pontos negativos, porém, são reais:

• Você precisa de um método de avaliação crível, definido no plano desde o primeiro dia (uma avaliação independente, ou uma fórmula como um múltiplo do EBITDA); caso contrário, cada pagamento vira uma negociação.

• Você precisa de caixa para pagar os prêmios quando vencerem.

• O momento do pagamento deve cumprir a Section 409A, tratada abaixo.

• Tanto pelo IFRS 2 quanto pelos US GAAP (ASC 718), os prêmios liquidados em dinheiro são geralmente registrados como passivo e remensurados a cada data de reporte, o que gera volatilidade nas demonstrações da subsidiária americana e do grupo.

LTIP em dinheiro: planos de longo prazo em dinheiro

Um plano de incentivo de longo prazo em dinheiro (LTIP) paga um prêmio em dinheiro ao final de um ciclo de desempenho plurianual, com base nos resultados de todo o ciclo e na permanência do executivo na empresa.

Exemplo: O executivo tem um prêmio-alvo de US$ 150.000 por ciclo. Cada ciclo dura três anos e é medido pela receita acumulada nos EUA e pela margem operacional. O pagamento varia de 0% abaixo do patamar mínimo a 100% na meta e até um máximo limitado. Um novo ciclo começa todos os anos, de modo que, após os três primeiros anos, o executivo recebe um pagamento por ano e sempre tem dois ou três ciclos em andamento, o que torna a saída cara.

Os LTIPs em dinheiro são subutilizados pelos empregadores estrangeiros, embora sejam muitas vezes a melhor opção para um grupo privado ou familiar: recompensam o desempenho do negócio nos Estados Unidos, nunca diluem os acionistas e são fáceis de explicar. Seu ponto fraco é a ausência de vínculo com o valor da empresa, algo que alguns candidatos vindos de empresas listadas ou apoiadas por venture capital vão notar. Um LTIP em dinheiro baseado em unidades de desempenho, cujo valor acompanha uma medida do valor da empresa, pode resolver essa lacuna.

Planos de remuneração diferida

Um plano de remuneração diferida não qualificado (NQDC) permite ao executivo diferir parte do salário ou do bônus, e à empresa acrescentar seus próprios créditos, para pagamento em data posterior, como um ano fixo, o desligamento ou uma mudança de controle. Os créditos do empregador podem ter vesting ao longo de vários anos, o que dá ao plano um efeito de retenção.

Esses planos são comuns para executivos seniores porque os planos de aposentadoria com benefício fiscal dos EUA, como o 401(k), limitam as contribuições de quem tem alta remuneração. Dois pontos importam para um empregador estrangeiro. Primeiro, um plano NQDC é uma promessa sem garantia: mesmo quando a empresa constitui um "rabbi trust", os ativos continuam à disposição dos credores em caso de insolvência. Segundo, os planos NQDC estão plenamente sujeitos à Section 409A, de modo que o momento das opções de diferimento e dos pagamentos deve seguir regras estritas.

Escolher uma estrutura adequada ao seu quadro societário

A estrutura certa depende menos de modismos do que de quem é dono da empresa e de como ela pretende gerar valor.

Matriz listada em bolsa

Se a sua matriz é listada, nos Estados Unidos ou no exterior, o LTI mais natural é uma concessão de RSUs e PSUs da matriz, muitas vezes no âmbito de um plano global já existente. É o que os executivos americanos vindos de empresas de capital aberto conhecem melhor, e costuma ser o sinal mais forte que você pode enviar.

As complicações são práticas, não proibitivas. Oferecer ações a funcionários nos Estados Unidos geralmente exige registro na SEC (normalmente pelo Form S-8 para uma empresa que reporta à SEC) ou uma isenção, como a Rule 701 para as que não reportam. O empregador americano deve reter os impostos dos EUA sobre o valor entregue, mesmo quando as ações são entregues pela matriz. Prêmios denominados em euros, ienes ou libras expõem o executivo ao risco cambial. E métricas de desempenho definidas no nível do grupo podem parecer distantes para um executivo que comanda o negócio nos EUA. Muitos grupos resolvem este último ponto com uma combinação: PSUs sobre métricas do grupo, mais um componente em dinheiro vinculado aos resultados nos EUA. Um CEO nos EUA normalmente esperará ver os dois.

Matriz privada ou familiar

Esta é a situação mais frequente entre nossos clientes, e aquela em que as empresas mais concluem, equivocadamente, que não podem oferecer um LTI. Phantom stock ou SARs sobre o valor da subsidiária americana, ou um LTIP em dinheiro sobre os resultados nos EUA, dão ao executivo uma participação real de longo prazo sem abrir o capital. As chaves são um método de avaliação acordado antecipadamente, um cronograma de pagamentos que a empresa consiga financiar e documentos do plano redigidos com advogados americanos.

Empresa apoiada por private equity

Os acionistas de private equity usam o LTI de forma agressiva porque querem que a gestão faça o negócio crescer rumo a uma saída, frequentemente de quatro a sete anos após o investimento. O LTI costuma ser participação real na holding, por meio de um pool de incentivos para a gestão (management incentive pool), com vesting que combina condições de tempo e de saída (por exemplo, um retorno mínimo para o fundo). A gestão pode obter um múltiplo significativo sobre sua participação na saída, mas muitas vezes não recebe nada de valor até lá.

Empresa apoiada por venture capital ou em estágio inicial

Uma start-up ou scale-up estrangeira que capta venture capital normalmente oferecerá stock options. Para evitar consequências tributárias adversas, o preço de exercício deve ser pelo menos igual ao valor justo de mercado das ações na data da concessão, razão pela qual as empresas apoiadas por venture capital obtêm avaliações independentes regulares (muitas vezes chamadas de "409A valuations"). As concessões são maiores em percentual da empresa nas fases iniciais e diminuem à medida que a empresa realiza rodadas sucessivas. Os candidatos a cargos técnicos, como os que encontramos ao recrutar um CTO para uma expansão nos EUA, comparam essas concessões de perto com as ofertas de start-ups americanas.

Definir as métricas de desempenho

Um incentivo de longo prazo vale o que valem suas métricas. Algumas regras de desenho evitam a maioria dos conflitos:

• Use duas ou três métricas, não sete. Crescimento da receita, margem operacional ou EBITDA e geração de caixa cobrem a maioria das situações. Grupos listados frequentemente acrescentam o retorno total ao acionista (TSR) relativo a um grupo de pares.

• Meça o que o executivo pode influenciar. Um gerente-geral nos EUA pode impulsionar a receita e a margem nos EUA; o lucro por ação do grupo está em grande parte fora do seu controle. Combinar métricas dos EUA e do grupo é um meio-termo sensato.

• Defina patamar mínimo, meta e máximo. Uma curva de pagamento que começa em um patamar mínimo relevante e é limitada a um máximo recompensa o desempenho real e mantém os custos previsíveis.

• Defina as regras antes do início do ciclo. O tratamento das variações cambiais, aquisições, desinvestimentos e mudanças contábeis deve estar escrito no plano, e não ser negociado depois.

• Preveja uma cláusula de clawback. As empresas listadas em uma bolsa americana, inclusive os emissores privados estrangeiros (foreign private issuers), devem ter uma política para recuperar a remuneração variável paga com base em resultados financeiros posteriormente reapresentados. As empresas privadas não são obrigadas, mas muitas incluem um clawback em caso de má conduta.

Seu CFO deve ser o responsável pelas definições das métricas e pelo cálculo, e as primeiras metas devem ser coerentes com os objetivos fixados para os primeiros 100 dias e o primeiro ano do executivo.

Cronogramas de vesting explicados

Um cronograma de vesting é o calendário ao longo do qual uma concessão de LTI passa a pertencer ao executivo.

Vesting de quatro anos com cliff de um ano

Este é o padrão nas empresas americanas de tecnologia e de crescimento.

• Data da concessão: o executivo recebe 4.800 RSUs ou opções.

• Primeiro aniversário (o cliff): 1.200 são adquiridas (25% da concessão). Nada é adquirido antes dessa data; se o executivo sair no 11º mês, toda a concessão é perdida.

• Do segundo ao quarto ano: as 3.600 restantes são adquiridas em parcelas iguais, mensais, trimestrais ou anuais, até o quarto aniversário.

O cliff existe para garantir que o executivo esteja comprometido antes de qualquer aquisição. O horizonte de quatro anos é em parte convenção, mas reflete o tempo necessário para demonstrar um valor significativo. Com uma nova concessão a cada ano, os cronogramas sobrepostos fazem com que o executivo sempre tenha prêmios ainda não adquiridos, o que é uma forte ferramenta de retenção.

Vesting proporcional em três anos

Comum nas grandes empresas de capital aberto para as RSUs:

• Primeiro aniversário: um terço é adquirido.

• Segundo aniversário: um terço é adquirido.

• Terceiro aniversário: o último terço é adquirido.

O executivo ainda espera um ano pela primeira parcela, mas mantém cada parcela uma vez adquirida. É mais curto e mais suave que o modelo de quatro anos, preservando um efeito de retenção.

Vesting mensal

"Você adquire 1/48 da sua concessão a cada mês" distribui o vesting de maneira uniforme ao longo de quatro anos. Um executivo que sai após três meses fica com o equivalente a três meses. O vesting mensal sem cliff é menos comum para cargos seniores, nos quais o cliff é uma ferramenta de retenção útil, mas é frequentemente usado após o cliff.

Vesting por desempenho e vesting integral no final

As PSUs e os LTIPs em dinheiro geralmente são adquiridos em bloco único ao final de um período de desempenho de três anos, em um montante que depende dos resultados. É o cronograma mais exigente para o executivo e o mais alinhado com o negócio, desde que as métricas sejam claras e os relatórios transparentes.

Saída da empresa e mudança de controle

O plano deve dizer o que acontece com os prêmios ainda não adquiridos em cada cenário, e os candidatos lerão essas cláusulas com atenção:

• Pedido de demissão ou demissão por justa causa: os prêmios não adquiridos geralmente são perdidos.

• Demissão sem justa causa, falecimento ou invalidez: muitos planos permitem um vesting pro rata, com os prêmios de desempenho pagos com base nos resultados efetivos ao final do período.

• Venda da empresa: os executivos americanos costumam esperar uma aceleração "double-trigger", na qual os prêmios não adquiridos só são adquiridos se a empresa for vendida e o executivo perder o emprego (ou tiver seu cargo substancialmente reduzido) dentro de um prazo definido.

A perda do LTI não adquirido também é uma das proteções mais eficazes após a saída, muitas vezes mais confiável do que as cláusulas restritivas, cuja exequibilidade hoje varia muito de um estado para outro (veja nosso guia sobre acordos de não concorrência nos EUA).

Implicações tributárias: Section 409A e outras regras

A Section 409A do Internal Revenue Code rege a remuneração diferida não qualificada: qualquer arranjo pelo qual um executivo adquire em um ano um direito a uma remuneração paga em um ano posterior. Ela alcança muitos planos que os empregadores estrangeiros não consideram "remuneração diferida", incluindo phantom stock, alguns LTIPs em dinheiro e cláusulas de bônus ou de indenização mal redigidas.

O que acontece se um plano não cumpre a 409A

As consequências recaem principalmente sobre o executivo: os valores adquiridos tornam-se tributáveis imediatamente, antes mesmo de serem pagos, com um imposto federal adicional de 20% e juros, além do imposto de renda ordinário. Alguns estados acrescentam sua própria penalidade. Um executivo que descobre que seu LTI foi mal redigido raramente culpará a si mesmo, de modo que o problema logo passa a ser do empregador.

Manter a isenção da 409A

Duas isenções cobrem a maioria dos desenhos de LTI:

• Diferimento de curto prazo (short-term deferral): um prêmio pago no máximo até o 15º dia do terceiro mês após o fim do ano em que é adquirido (15 de março do ano seguinte para uma empresa cujo exercício coincide com o ano civil) geralmente não é remuneração diferida. Um LTIP em dinheiro ou um plano de phantom stock que paga pouco depois do fim de cada ciclo normalmente se enquadra aqui.

• Opções e SARs a valor justo de mercado: stock options e SARs sobre ações do empregador, com preço de exercício pelo menos igual ao valor justo de mercado na data da concessão, geralmente são isentas. Um SAR medido sobre um valor nocional que não seja "service recipient stock", por exemplo o valor de uma divisão, pode não se qualificar, o que é uma das razões pelas quais o método de avaliação importa.

Quando o plano é remuneração diferida

Se um LTI ou um plano NQDC de fato paga mais tarde, ele deve seguir as regras da 409A:

1. Pagamento apenas em eventos permitidos: desligamento, falecimento, invalidez, data ou cronograma fixos, mudança de controle ou emergência imprevisível.

2. Opções de diferimento feitas com antecedência, geralmente antes do ano em que a remuneração é auferida (com regras específicas para novas contratações e para a remuneração baseada em desempenho).

3. Limites estritos para antecipar ou adiar pagamentos.

4. Para os "specified employees" de empresas com ações negociadas em bolsa, um prazo de seis meses para os pagamentos desencadeados pelo desligamento.

Outros pontos tributários e contábeis

• Retenção na fonte: os pagamentos de LTI em dinheiro, phantom stock, SARs e RSUs são salários. O empregador americano retém o imposto de renda federal (como remuneração suplementar, a uma alíquota fixa de 22%, ou 37% acima de US$ 1 milhão no ano), Social Security, Medicare e impostos estaduais, mesmo quando o prêmio é concedido pela matriz estrangeira.

• Mudança de controle: pagamentos elevados desencadeados por uma venda podem cair nas regras de "golden parachute" das Sections 280G e 4999, que impõem um imposto especial de 20% ao executivo e negam à empresa a dedução acima de determinados limites. As empresas privadas muitas vezes podem evitá-las por meio de um processo de aprovação pelos acionistas.

• Contabilidade: os prêmios liquidados em dinheiro são passivos remensurados até o pagamento; os prêmios liquidados em ações são reconhecidos como despesa ao longo do período de vesting com base em seu valor na data da concessão. Verifique o impacto nas demonstrações consolidadas do grupo, e não apenas na subsidiária americana.

• País de origem: um plano concedido pela matriz e repassado à subsidiária americana pode ter consequências tributárias e de preços de transferência no seu país de origem. Envolva cedo a equipe tributária do grupo.

Erros comuns dos empregadores estrangeiros

• Esperar que o candidato pergunte. Um LTI improvisado durante a negociação final parece improvisado. Defina o instrumento e o valor-alvo antes de iniciar a busca.

• Copiar o plano do país de origem. Um bônus diferido europeu ou uma indenização de aposentadoria japonesa não é visto como LTI por um candidato americano e pode não cumprir a 409A.

• Prometer "participação acionária" de forma vaga. Uma frase como "você participará de um futuro plano de ações" em uma carta-proposta cria expectativas e, às vezes, conflitos. Prometa o que está documentado.

• Ignorar o valor do que o candidato deixa para trás. Candidatos seniores frequentemente perdem prêmios não adquiridos ao pedir demissão. Uma concessão de LTI de reposição, às vezes combinada com um bônus de contratação, faz parte da proposta.

• Deixar a avaliação indefinida. Para phantom stock e SARs, um método de avaliação indefinido é a fonte de conflito mais comum no momento do pagamento.

Pontos principais

• Para contratações seniores nos EUA, o LTI é o terceiro pilar da remuneração, ao lado do salário-base e do bônus anual.

• Você não precisa de ações negociadas nos EUA: LTIPs em dinheiro, unidades de desempenho, phantom stock e SARs funcionam para grupos privados e familiares.

• Use poucas métricas que o executivo possa influenciar, com patamar mínimo, meta e máximo definidos antes de cada ciclo.

• Escreva no plano as regras de vesting, de desligamento e de mudança de controle, e conte com que os candidatos as leiam.

• Desenhe cada plano tendo em mente a Section 409A, de preferência dentro da isenção de diferimento de curto prazo, e submeta-o à revisão de advogados americanos.

• Apresente o LTI como uma parte de uma proposta completa, junto com salário, bônus e, quando for o caso, um pacote de relocação.

Quando conduzimos um executive search para uma empresa estrangeira nos Estados Unidos, levantamos a questão do LTI logo no início, porque ela determina quais candidatos vão se engajar e quais propostas vão aceitar.