Langsigtede incitamenter (LTI) til amerikanske ledere: en guide til udenlandske arbejdsgivere

Denne artikel er udelukkende til generel orientering og udgør ikke juridisk, skattemæssig eller finansiel rådgivning. Pact & Partners er et executive search-firma, ikke et advokatfirma eller et revisionsfirma. Langsigtede incitamentsordninger, deres skattemæssige behandling og de gældende ansættelsesregler afhænger af jeres struktur, delstaten og den enkelte leders situation: Få enhver ordning gennemgået af kvalificerede amerikanske advokater, skatterådgivere og specialister i aflønning, før I indfører den.

Jeres kandidat til stillingen som VP of Sales har netop spurgt til jeres langsigtede incitamentspakke. I er en tysk industrivirksomhed med et solidt amerikansk datterselskab. I har sammensat en konkurrencedygtig grundløn og en fornuftig årlig bonus. Men da kandidaten spørger: "What's my LTI?", har I intet svar.

I fortæller hende, at I endnu ikke har et formelt program for langsigtede incitamenter.

Hun holder op med at svare på jeres e-mails.

Det sker oftere, end udenlandske arbejdsgivere har lyst til at indrømme, og det er dyrt. De bedste ledere i USA ønsker ikke kun kontanter. De vil have en andel i resultatet: aktier eller noget, der fungerer som aktier. De vil vide, at hvis den amerikanske forretning vokser, eller hvis moderselskabet bliver solgt eller børsnoteret, får de et væsentligt udbytte af det.

I har netop mistet en kandidat, der tjener langt over 200.000 dollar, fordi I ikke havde svar på et aflønningsspørgsmål, I ikke vidste var vigtigt. Det er en af de mest almindelige grunde til, at et tilbud går i stå ved rekruttering af en VP of Sales til det amerikanske marked.

Pact & Partners blev grundlagt i Frankrig i 1987 og har siden 2012 opbygget amerikanske ledergrupper for udenlandske virksomheder. Erfaringen har lært os følgende: Den udenlandsk ejede virksomhed, der går ind på det amerikanske marked med et stærkt produkt, men en svag aflønningsstruktur, især hvad angår langsigtede incitamenter, betaler prisen senere. Den ansætter til højere omkostninger, mister medarbejdere til konkurrenter, der har løst problemet, og ender med at spørge en rekrutteringskonsulent eller en aflønningsrådgiver: "Hvad gør vi?"

Denne guide er det svar, vi gerne havde sendt til de virksomheder tidligere. Den handler om, hvordan man udformer en langsigtet incitamentsordning, når man ikke blot kan uddele aktier, der handles i USA: kontantordninger, performance units, fantomaktier, udskudt aflønning, optjening, præstationsmål og de regler i Section 409A, der gælder for dem.

Langsigtede incitamentsformer i overblik

Vejledende overblik. Den rette form afhænger af jeres ejerstruktur, jeres regnskabsmæssige og skattemæssige situation samt stillingen.

Hvad langsigtede incitamenter egentlig er

Et langsigtet incitament (long-term incentive, LTI) er enhver form for aflønning, der skal belønne en leder over mere end ét år, typisk tre til fem år. I USA er det oftest aktier eller et aktielignende instrument, men det kan også være en flerårig kontantordning.

I store dele af Europa og Asien kan en topleder være tilfreds med en grundløn, en årlig bonus knyttet til virksomhedens resultater og måske en pensionsordning. I USA, især for de øverste stillinger, er LTI den tredje søjle i aflønningen:

Grundløn + årlig bonus + LTI = samlet direkte aflønning

Mangler den tredje søjle, er jeres tilbud ikke konkurrencedygtigt for de fleste seniorkandidater. I store amerikanske børsnoterede selskaber udgør langsigtede incitamenter typisk mere end halvdelen af en CEO's målaflønning og en stor del af aflønningen for andre topledere. Kapitalfondsejede virksomheder tildeler aktier til deres ledergrupper. Venturefinansierede virksomheder er bygget op omkring aktieoptioner. Forventningen om, at en betydelig stilling følger med en langsigtet andel, er indbygget i det amerikanske ledermarked på en måde, den ofte ikke er andre steder.

For en udenlandsk arbejdsgiver skaber det et umiddelbart problem. I har måske ikke aktier, der handles i USA. I har måske ingen infrastruktur til at tildele aktier, ingen uafhængig værdiansættelse af jeres amerikanske forretning og aktionærer (en familie, en grundlægger, en moderkoncern), der ikke ønsker at udvande ejerskabet. Det er fristende at konkludere, at LTI ikke er besværet værd.

Det er det som regel, og det er mere opnåeligt, end det ser ud, fordi et effektivt LTI slet ikke behøver at involvere aktier.

Hvorfor amerikanske ledere forventer LTI

En del af forklaringen er kulturel. Amerikanske ledere har set aktier skabe formuer: grundlæggere af succesfulde start-ups, topledere i store børsnoterede selskaber, kolleger i venturefinansierede virksomheder, der omtaler deres LTI som "de rigtige penge". Den årlige løn dækker livsstilen; det langsigtede incitament er der, hvor formuen opbygges.

Når I ikke tilbyder et LTI, kan en kandidat aflæse et af tre signaler:

1. I forstår ikke amerikanske aflønningsnormer.

2. I har ikke til hensigt at belønne langsigtet tænkning.

3. I mener det ikke alvorligt med at skalere den amerikanske forretning.

Hvert af disse signaler vil koste jer kandidater.

Skat spiller en mindre rolle, end mange tror. Kontant LTI, fantomaktier og aktiekursbaserede rettigheder beskattes som almindelig indkomst ved udbetaling, og RSU'er beskattes som almindelig indkomst af deres værdi ved optjening. Kun visse aktier (aktier, der beholdes efter optjening eller udnyttelse, og incentive stock options, der opfylder ejertidsreglerne) kan omdanne senere værdistigning til en lavere beskattet kapitalgevinst. Den egentlige tiltrækningskraft ved LTI er gevinstpotentialet, interessesammenfaldet og følelsen af ejerskab.

Ved ansættelse af VP'er og C-level-ledere i de fleste brancher forventes et LTI, og det bliver stadig mere almindeligt på direktørniveau inden for teknologi og life sciences. En udenlandsk arbejdsgiver, der ikke tilbyder noget, konkurrerer på ulige vilkår med amerikanske virksomheder, der gør.

De vigtigste LTI-former for udenlandske arbejdsgivere

Aktier fra moderselskabet: RSU'er og aktieoptioner

Restricted stock units er den mest udbredte aktietildeling i amerikanske virksomheder. Lederen modtager "units", der bliver til aktier eller et kontantbeløb svarende til deres værdi, efterhånden som de optjenes. Eksempel: En tildeling af 10.000 RSU'er, når aktien er 10 dollar værd, svarer til en tildeling på 100.000 dollar. Med en fireårig plan med et års cliff optjenes 2.500 units på etårsdagen for tildelingen, og de resterende 7.500 optjenes i lige store rater frem til fireårsdagen.

Aktieoptioner giver ret til at købe aktier til en fast pris, normalt markedsværdien på tildelingsdatoen, i op til 10 år. De har kun værdi, hvis aktiekursen stiger, hvilket gør dem attraktive for vækstvirksomheder og mindre for modne koncerner.

For en udenlandsk koncern med børsnoterede aktier er tildeling af RSU'er eller optioner i moderselskabet til amerikanske ledere ofte den enkleste vej. Det rejser dog spørgsmål om amerikansk værdipapirlovgivning, amerikansk skattetræk i lønnen af den leverede værdi, valutaeksponering og viderefakturering af omkostningen til det amerikanske datterselskab, som jeres rådgivere skal tage stilling til. Har jeres moderselskab ingen børsnoterede aktier, er formerne nedenfor som regel mere praktiske.

Performance share units (PSU'er)

Performance share units er RSU'er, hvis endelige antal afhænger af resultater målt over en præstationsperiode, normalt tre år. Et typisk design fastsætter en tærskel, et mål og et maksimum: Under tærsklen optjenes intet; ved målet optjenes 100 % af enhederne; ved maksimum optjenes en højere procentdel (ofte 150 % til 200 %).

Eksempel: En leder modtager 5.000 PSU'er ved målopfyldelse. Når den akkumulerede omsætning over tre år når målet, optjenes 5.000 aktier. Når den når maksimum, optjenes op til 10.000. Under tærsklen optjenes ingen.

PSU'er er den dominerende LTI-form i store amerikanske børsnoterede selskaber. De er effektive, fordi de kombinerer fastholdelse og motivation, men de kræver klare, målbare mål og pålidelig rapportering. Samme logik kan anvendes uden aktier gennem kontantafregnede performance units, som er grundlaget for en kontant LTIP.

Fantomaktier og aktiekursbaserede rettigheder

I stedet for at udstede rigtige aktier lover I lederen en kontant betaling, der følger værdien af virksomheden eller af den amerikanske forretning. Der skifter ingen aktier hænder, og ingen aktionær udvandes.

Fantomaktier (phantom stock) udbetaler den fulde værdi af fiktive enheder. Aktiekursbaserede rettigheder (stock appreciation rights, SAR'er) udbetaler kun værdistigningen siden tildelingsdatoen.

Eksempel: Jeres amerikanske datterselskab værdiansættes til 40 mio. dollar på tildelingsdatoen, fordelt på 4.000.000 fiktive enheder til 10 dollar hver. Lederen modtager 20.000 enheder. Fire år senere værdiansættes datterselskabet til 60 mio. dollar, eller 15 dollar pr. enhed. Med fantomaktier modtager lederen 20.000 x 15 dollar= 300.000 dollar. Med SAR'er modtager lederen kun værdistigningen: 20.000 x 5 dollar= 100.000 dollar.

Disse ordninger er meget fleksible for udenlandske arbejdsgivere: De kræver ingen aktieudstedelse, de afregnes kontant, og for lederen føles de som aktier. Men ulemperne er reelle:

• I har brug for en troværdig værdiansættelsesmetode, fastlagt i ordningen fra første dag (en uafhængig vurdering eller en formel som et multiplum af EBITDA), ellers bliver hver udbetaling en forhandling.

• I skal have likviditet til at udbetale tildelingerne, når de forfalder.

• Udbetalingstidspunktet skal overholde Section 409A, som gennemgås nedenfor.

• Under både IFRS 2 og US GAAP (ASC 718) indregnes kontantafregnede tildelinger generelt som en forpligtelse og genmåles på hver balancedag, hvilket skaber udsving i regnskabet for det amerikanske datterselskab og for koncernen.

Kontant LTIP: langsigtede kontantordninger

En kontant langsigtet incitamentsordning (long-term incentive plan, LTIP) udbetaler et kontantbeløb ved afslutningen af en flerårig præstationscyklus, baseret på resultaterne over hele cyklussen og på, at lederen stadig er ansat.

Eksempel: Lederen har en måltildeling på 150.000 dollar pr. cyklus. Hver cyklus varer tre år og måles på akkumuleret amerikansk omsætning og driftsmargin. Udbetalingen spænder fra 0 % under tærsklen til 100 % ved målet og op til et loft. En ny cyklus starter hvert år, så efter de første tre år har lederen en udbetaling hvert år og altid to eller tre cyklusser i gang, hvilket er det, der gør det dyrt at sige op.

Kontante LTIP'er bruges for lidt af udenlandske arbejdsgivere, selvom de ofte passer bedst til en privatejet eller familieejet koncern: De belønner den amerikanske forretnings resultater, de udvander aldrig aktionærerne, og de er nemme at forklare. Deres svaghed er den manglende kobling til virksomhedens værdi, hvilket nogle kandidater fra børsnoterede eller venturefinansierede virksomheder vil bemærke. En kontant LTIP baseret på performance units, hvis værdi følger et mål for virksomhedens værdi, kan lukke det hul.

Ordninger med udskudt aflønning

En ordning med ikke-kvalificeret udskudt aflønning (nonqualified deferred compensation, NQDC) lader lederen udskyde en del af lønnen eller bonussen og lader virksomheden tilføje sine egne tilskud, der udbetales på et senere tidspunkt, eksempelvis et bestemt år, ved fratrædelse eller ved ejerskifte. Arbejdsgiverens tilskud kan optjenes over flere år, hvilket giver ordningen en fastholdelseseffekt.

Disse ordninger er udbredte blandt topledere, fordi amerikanske skattebegunstigede pensionsordninger som 401(k) har et loft over bidragene for højtlønnede. To forhold er vigtige for en udenlandsk arbejdsgiver. For det første er en NQDC-ordning et usikret løfte: Selv når virksomheden finansierer en "rabbi trust", forbliver aktiverne tilgængelige for kreditorerne ved insolvens. For det andet falder NQDC-ordninger klart ind under Section 409A, så tidspunktet for valg af udskydelse og for udbetalinger skal følge strenge regler.

Valg af en struktur, der passer til jeres ejerforhold

Den rette struktur afhænger mindre af trends end af, hvem der ejer virksomheden, og hvordan den forventer at skabe værdi.

Børsnoteret moderselskab

Er jeres moderselskab børsnoteret, i USA eller i udlandet, er den mest naturlige LTI en tildeling af RSU'er og PSU'er i moderselskabet, ofte under en eksisterende global ordning. Det er det, amerikanske ledere fra børsnoterede selskaber kender bedst, og det er som regel det stærkeste signal, I kan sende.

Komplikationerne er praktiske snarere end uoverstigelige. At tilbyde aktier til amerikanske medarbejdere kræver generelt registrering hos SEC (typisk på Form S-8 for et selskab, der rapporterer til SEC) eller en undtagelse, som Rule 701 for selskaber, der ikke gør. Den amerikanske arbejdsgiver skal tilbageholde amerikansk skat af den leverede værdi, også når aktierne leveres af moderselskabet. Tildelinger i euro, yen eller pund udsætter lederen for valutarisiko. Og præstationsmål fastsat på koncernniveau kan føles fjerne for en leder, der driver den amerikanske forretning. Mange koncerner løser det sidste punkt med en kombination: PSU'er på koncernmål plus en kontant komponent knyttet til de amerikanske resultater. En amerikansk CEO vil som regel forvente at se begge dele.

Privatejet eller familieejet moderselskab

Det er den hyppigste situation blandt vores kunder, og den, hvor virksomheder oftest fejlagtigt konkluderer, at de ikke kan tilbyde et LTI. Fantomaktier eller SAR'er på værdien af det amerikanske datterselskab, eller en kontant LTIP på de amerikanske resultater, giver lederen en reel langsigtet andel uden at åbne kapitalen. Nøglerne er en værdiansættelsesmetode aftalt på forhånd, en udbetalingsplan, virksomheden kan finansiere, og ordningsdokumenter udarbejdet med amerikanske advokater.

Kapitalfondsejet virksomhed

Kapitalfonde (private equity) bruger LTI aggressivt, fordi de vil have ledelsen til at udvikle forretningen frem mod et exit, ofte fire til syv år efter investeringen. LTI er som regel rigtige aktier i holdingselskabet gennem en incitamentspulje for ledelsen, med en optjening, der kombinerer tid og exitbaserede betingelser (for eksempel et minimumsafkast til fonden). Ledelsen kan tjene et betydeligt multiplum på sine aktier ved exit, men modtager ofte intet af værdi indtil da.

Venturefinansieret virksomhed eller virksomhed i tidlig fase

En udenlandsk start-up eller scale-up, der rejser venturekapital, vil typisk tilbyde aktieoptioner. For at undgå negative skattemæssige konsekvenser skal udnyttelseskursen være mindst lig med aktiernes markedsværdi på tildelingsdatoen, hvilket er grunden til, at venturefinansierede virksomheder får foretaget regelmæssige uafhængige værdiansættelser (ofte kaldet "409A valuations"). Tildelingerne er større som andel af virksomheden i de tidligste faser og bliver mindre, efterhånden som virksomheden gennemfører flere kapitalrunder. Kandidater til tekniske stillinger, som dem vi møder ved rekruttering af en CTO til en amerikansk ekspansion, sammenligner disse tildelinger nøje med tilbud fra amerikanske start-ups.

Design af præstationsmål

Et langsigtet incitament er kun så godt som dets præstationsmål. Nogle få designregler forebygger de fleste uenigheder:

• Brug to eller tre mål, ikke syv. Omsætningsvækst, driftsmargin eller EBITDA og pengestrøm dækker de fleste situationer. Børsnoterede koncerner tilføjer ofte relativt samlet aktionærafkast (total shareholder return, TSR) i forhold til en sammenligningsgruppe.

• Mål det, lederen kan påvirke. En amerikansk administrerende direktør kan drive den amerikanske omsætning og margin; koncernens indtjening pr. aktie ligger stort set uden for vedkommendes kontrol. En blanding af amerikanske mål og koncernmål er et fornuftigt kompromis.

• Fastsæt tærskel, mål og maksimum. En udbetalingskurve, der starter ved en meningsfuld tærskel og har et loft ved et maksimum, belønner reelle præstationer og holder omkostningerne forudsigelige.

• Fastlæg reglerne, før cyklussen starter. Hvordan valutabevægelser, opkøb, frasalg og regnskabsændringer behandles, skal skrives ind i ordningen, ikke forhandles bagefter.

• Planlæg tilbagebetaling (clawback). Selskaber noteret på en amerikansk børs, herunder foreign private issuers, skal have en politik for at kræve incitamentsaflønning tilbagebetalt, når den er udbetalt på grundlag af regnskabstal, der senere korrigeres. Private selskaber er ikke forpligtet til det, men mange indfører en clawback ved misligholdelse.

Jeres CFO bør eje definitionerne af målene og beregningen, og de første mål bør hænge sammen med de mål, der er sat for lederens første 100 dage og første år.

Optjeningsplaner forklaret

En optjeningsplan (vesting schedule) er den tidsplan, efter hvilken en LTI-tildeling bliver lederens.

Fireårig optjening med et års cliff

Det er normen i amerikanske teknologi- og vækstvirksomheder.

• Tildelingsdato: Lederen modtager 4.800 RSU'er eller optioner.

• Første årsdag (cliff): 1.200 optjenes (25 % af tildelingen). Intet optjenes før denne dato; hvis lederen fratræder i måned 11, fortabes hele tildelingen.

• År to til fire: De resterende 3.600 optjenes i lige store rater, månedligt, kvartalsvis eller årligt, frem til fireårsdagen.

Cliffen skal sikre, at lederen er engageret, før noget optjenes. Den fireårige horisont er delvis konvention, men afspejler den tid, det tager at skabe væsentlig værdi. Med en ny tildeling hvert år betyder de overlappende planer, at lederen altid har ikke-optjente tildelinger, hvilket er et stærkt fastholdelsesværktøj.

Treårig lineær optjening

Almindelig i store børsnoterede selskaber for RSU'er:

• Første årsdag: en tredjedel optjenes.

• Anden årsdag: en tredjedel optjenes.

• Tredje årsdag: den sidste tredjedel optjenes.

Lederen venter stadig et år på den første tranche, men beholder hver tranche, når den er optjent. Den er kortere og mildere end fireårsmodellen og bevarer samtidig en fastholdelseseffekt.

Månedlig optjening

"Du optjener 1/48 af din tildeling hver måned" fordeler optjeningen jævnt over fire år. En leder, der fratræder efter tre måneder, beholder tre måneders andel. Månedlig optjening uden cliff er mindre almindelig for seniorstillinger, hvor cliffen er et nyttigt fastholdelsesværktøj, men den bruges ofte efter cliffen.

Præstationsbaseret optjening og cliff-optjening

PSU'er og kontante LTIP'er optjenes som regel samlet ved afslutningen af en treårig præstationsperiode, med et beløb, der afhænger af resultaterne. Det er den mest krævende plan for lederen og den, der er tættest knyttet til forretningen, forudsat at målene er klare og rapporteringen gennemsigtig.

Fratrædelse og ejerskifte

Ordningen skal angive, hvad der sker med ikke-optjente tildelinger i hvert scenarie, og kandidaterne vil læse disse bestemmelser nøje:

• Opsigelse fra lederens side eller afskedigelse med saglig grund: Ikke-optjente tildelinger fortabes som regel.

• Afskedigelse uden saglig grund, død eller invaliditet: Mange ordninger giver forholdsmæssig optjening, hvor præstationsbaserede tildelinger udbetales på grundlag af de faktiske resultater ved periodens udløb.

• Salg af virksomheden: Amerikanske ledere forventer typisk "double-trigger"-acceleration, hvor ikke-optjente tildelinger kun optjenes, hvis virksomheden sælges og lederen mister sit job (eller får sin rolle væsentligt reduceret) inden for en fastsat periode.

Fortabelse af ikke-optjent LTI er også en af de mest effektive former for beskyttelse efter fratrædelse, ofte mere pålidelig end konkurrenceklausuler, hvis håndhævelighed nu varierer meget fra delstat til delstat (se vores guide om konkurrenceklausuler i USA).

Skattemæssige konsekvenser: Section 409A og andre regler

Section 409A i Internal Revenue Code regulerer ikke-kvalificeret udskudt aflønning: enhver ordning, hvor en leder optjener ret til løn i ét år, som udbetales i et senere år. Den omfatter mange ordninger, som udenlandske arbejdsgivere ikke opfatter som "udskudt aflønning", herunder fantomaktier, visse kontante LTIP'er og dårligt formulerede bonus- eller fratrædelsesklausuler.

Hvad der sker, hvis en ordning ikke overholder 409A

Konsekvenserne rammer primært lederen: Optjente beløb bliver skattepligtige med det samme, før de udbetales, med en ekstra føderal skat på 20 % og renter oven i den almindelige indkomstskat. Nogle delstater lægger deres egen sanktion oveni. En leder, der opdager, at vedkommendes LTI var dårligt formuleret, vil sjældent give sig selv skylden, så problemet bliver hurtigt arbejdsgiverens.

Sådan forbliver ordningen undtaget fra 409A

To undtagelser dækker de fleste LTI-designs:

• Kortvarig udskydelse (short-term deferral): En tildeling, der udbetales senest den 15. dag i den tredje måned efter udgangen af det år, hvor den optjenes (15. marts det følgende år for en virksomhed med kalenderår som regnskabsår), er generelt ikke udskudt aflønning. En kontant LTIP eller fantomordning, der udbetaler kort efter afslutningen af hver cyklus, falder som regel ind her.

• Optioner og SAR'er til markedsværdi: Aktieoptioner og SAR'er på arbejdsgiverens aktier med en udnyttelseskurs mindst lig med markedsværdien på tildelingsdatoen er generelt undtaget. En SAR målt på en fiktiv værdi, der ikke er "service recipient stock", for eksempel værdien af en division, kvalificerer muligvis ikke, hvilket er en af grundene til, at værdiansættelsesmetoden er vigtig.

Når ordningen er udskudt aflønning

Hvis en LTI- eller NQDC-ordning faktisk udbetaler senere, skal den følge reglerne i 409A:

1. Udbetaling kun ved tilladte begivenheder: fratrædelse, død, invaliditet, en fast dato eller plan, ejerskifte eller en uforudset nødsituation.

2. Valg om udskydelse af løn skal træffes på forhånd, generelt før det år, hvor lønnen optjenes (med særlige regler for nyansatte og for præstationsbaseret løn).

3. Strenge begrænsninger for at fremskynde betalinger eller udskyde dem yderligere.

4. For "specified employees" i selskaber med børsnoterede aktier en udsættelse på seks måneder for betalinger udløst af fratrædelse.

Andre skatte- og regnskabsmæssige forhold

• Skattetræk: Udbetalinger af kontant LTI, fantomaktier, SAR'er og RSU'er er løn. Den amerikanske arbejdsgiver tilbageholder føderal indkomstskat (som supplerende løn med en fast sats på 22 % eller 37 % over 1 mio. dollar i året), Social Security, Medicare og delstatsskatter, også når tildelingen gives af det udenlandske moderselskab.

• Ejerskifte: Store betalinger udløst af et salg kan falde ind under reglerne om "golden parachutes" i Sections 280G og 4999, som pålægger lederen en punktafgift på 20 % og nægter virksomheden fradrag over visse grænser. Private selskaber kan ofte undgå dem gennem en godkendelsesprocedure blandt aktionærerne.

• Regnskab: Kontantafregnede tildelinger er forpligtelser, der genmåles indtil udbetaling; aktieafregnede tildelinger udgiftsføres over optjeningsperioden baseret på deres værdi på tildelingsdatoen. Kontrollér virkningen på koncernens konsoliderede regnskab, ikke kun på det amerikanske datterselskab.

• Hjemlandet: En ordning, der tildeles af moderselskabet og viderefaktureres til det amerikanske datterselskab, kan have skattemæssige konsekvenser og konsekvenser for transfer pricing i jeres hjemland. Inddrag koncernens skatteafdeling tidligt.

Typiske fejl, udenlandske arbejdsgivere begår

• At vente på, at kandidaten spørger. Et LTI, der improviseres under den afsluttende forhandling, virker improviseret. Beslut formen og målværdien, før rekrutteringen starter.

• At kopiere ordningen fra hjemlandet. En europæisk udskudt bonus eller en japansk fratrædelsesgodtgørelse ved pensionering opfattes ikke som et LTI af en amerikansk kandidat og overholder muligvis ikke 409A.

• At love "aktier" løst. En sætning som "du vil deltage i en fremtidig aktieordning" i et ansættelsestilbud skaber forventninger og nogle gange tvister. Lov det, der er dokumenteret.

• At overse værdien af det, kandidaten efterlader. Seniorkandidater fortaber ofte ikke-optjente tildelinger, når de siger op. En erstatnings-LTI-tildeling, nogle gange kombineret med en sign-on-betaling, er en del af tilbuddet.

• At lade værdiansættelsen være udefineret. For fantomaktier og SAR'er er en udefineret værdiansættelsesmetode den hyppigste enkeltårsag til konflikt ved udbetaling.

Vigtigste pointer

• For amerikanske seniorhires er et LTI den tredje søjle i aflønningen ved siden af grundløn og årlig bonus.

• I behøver ikke aktier, der handles i USA: Kontante LTIP'er, performance units, fantomaktier og SAR'er fungerer for privatejede og familieejede koncerner.

• Brug få mål, som lederen kan påvirke, med en tærskel, et mål og et maksimum fastlagt før hver cyklus.

• Skriv reglerne for optjening, fratrædelse og ejerskifte ind i ordningen, og regn med, at kandidaterne læser dem.

• Udform enhver ordning med Section 409A for øje, helst inden for undtagelsen for kortvarig udskydelse, og få den gennemgået af amerikanske advokater.

• Præsenter LTI som én del af et samlet tilbud sammen med løn, bonus og, hvor det er relevant, en relokaliseringspakke.

Når vi gennemfører en executive search for en udenlandsk virksomhed i USA, tager vi LTI-spørgsmålet op allerede fra starten, fordi det afgør, hvilke kandidater der engagerer sig, og hvilke tilbud de accepterer.