अमेरिकी एग्ज़िक्यूटिव्स के लिए दीर्घकालिक प्रोत्साहन (LTI): विदेशी नियोक्ताओं के लिए गाइड

यह लेख केवल सामान्य जानकारी के लिए है और कानूनी, कर या वित्तीय सलाह नहीं है। Pact & Partners एक एग्ज़िक्यूटिव सर्च फ़र्म है, कोई लॉ फ़र्म या अकाउंटिंग फ़र्म नहीं। दीर्घकालिक प्रोत्साहन योजनाएँ, उनका कर व्यवहार और लागू रोज़गार नियम आपकी संरचना, राज्य और प्रत्येक एग्ज़िक्यूटिव की स्थिति पर निर्भर करते हैं: किसी भी योजना को लागू करने से पहले योग्य अमेरिकी वकीलों, कर सलाहकारों और कंपेन्सेशन विशेषज्ञों से उसकी समीक्षा करवाएँ।

आपकी VP of Sales उम्मीदवार ने अभी-अभी आपके दीर्घकालिक प्रोत्साहन पैकेज के बारे में पूछा है। आप एक जर्मन औद्योगिक निर्माता हैं जिसकी अमेरिका में एक मज़बूत सब्सिडियरी है। आपने एक प्रतिस्पर्धी मूल वेतन और एक ठोस वार्षिक बोनस तैयार किया है। लेकिन जब उम्मीदवार पूछती है, "मेरा LTI क्या है?", तो आपके पास कोई जवाब नहीं होता।

आप उसे बताते हैं कि अभी आपके पास कोई औपचारिक दीर्घकालिक प्रोत्साहन कार्यक्रम नहीं है।

वह आपके ईमेल का जवाब देना बंद कर देती है।

ऐसा विदेशी नियोक्ताओं के स्वीकार करने से कहीं अधिक बार होता है, और यह महँगा पड़ता है। संयुक्त राज्य अमेरिका के सर्वश्रेष्ठ एग्ज़िक्यूटिव्स केवल नकद नहीं चाहते। वे परिणाम में हिस्सेदारी चाहते हैं: इक्विटी, या कुछ ऐसा जो इक्विटी की तरह काम करे। वे जानना चाहते हैं कि यदि अमेरिकी कारोबार बढ़ता है, या पैरेंट कंपनी बिकती है या सार्वजनिक होती है, तो उन्हें ठोस लाभ मिलेगा।

आपने अभी-अभी $200,000 से कहीं अधिक कमाने वाली एक उम्मीदवार को खो दिया, क्योंकि आपके पास एक ऐसे कंपेन्सेशन प्रश्न का उत्तर नहीं था जिसके महत्व का आपको अंदाज़ा ही नहीं था। अमेरिकी बाज़ार के लिए VP of Sales की भर्ती करते समय ऑफ़र अटकने के सबसे आम कारणों में से यह एक है।

1987 में फ़्रांस में स्थापित, Pact & Partners 2012 से विदेशी कंपनियों के लिए अमेरिकी लीडरशिप टीमें बना रहा है। अनुभव ने हमें यह सिखाया है: जो विदेशी मुख्यालय वाली कंपनी उत्पाद में मज़बूत लेकिन कंपेन्सेशन संरचना में, ख़ास तौर पर दीर्घकालिक प्रोत्साहनों में, कमज़ोर होकर अमेरिकी बाज़ार में प्रवेश करती है, उसे बाद में इसकी क़ीमत चुकानी पड़ती है। वह अधिक लागत पर भर्ती करती है, उन प्रतिस्पर्धियों के हाथों लोगों को खोती है जिन्होंने यह समस्या हल कर ली है, और अंततः किसी रिक्रूटर या कंपेन्सेशन सलाहकार से पूछती है, "हम क्या करें?"

यह गाइड वह उत्तर है जो हम चाहते थे कि उन कंपनियों को पहले भेज पाते। यह उस स्थिति में दीर्घकालिक प्रोत्साहन योजना के डिज़ाइन पर केंद्रित है जब आप सीधे अमेरिका में ट्रेड होने वाले शेयर नहीं दे सकते: नकद योजनाएँ, परफ़ॉर्मेंस यूनिट्स, फ़ैंटम स्टॉक, डिफ़र्ड कंपेन्सेशन, वेस्टिंग, परफ़ॉर्मेंस मेट्रिक्स और उन्हें नियंत्रित करने वाले Section 409A के नियम।

दीर्घकालिक प्रोत्साहन के साधन: एक नज़र में

सांकेतिक अवलोकन। सही साधन आपकी स्वामित्व संरचना, आपकी लेखांकन और कर स्थिति, और भूमिका पर निर्भर करता है।

दीर्घकालिक प्रोत्साहन वास्तव में क्या हैं

दीर्घकालिक प्रोत्साहन (long-term incentive, LTI) ऐसा कोई भी कंपेन्सेशन है जो किसी एग्ज़िक्यूटिव को एक वर्ष से अधिक, आम तौर पर तीन से पाँच वर्षों में, पुरस्कृत करने के लिए बनाया गया हो। संयुक्त राज्य अमेरिका में यह अक्सर इक्विटी या इक्विटी जैसा साधन होता है, लेकिन यह बहु-वर्षीय नकद योजना भी हो सकता है।

यूरोप और एशिया के बड़े हिस्से में, एक वरिष्ठ प्रबंधक मूल वेतन, कंपनी के प्रदर्शन से जुड़े वार्षिक बोनस और शायद एक पेंशन योजना से संतुष्ट हो सकता है। संयुक्त राज्य अमेरिका में, ख़ास तौर पर वरिष्ठ भूमिकाओं के लिए, LTI कंपेन्सेशन का तीसरा स्तंभ है:

मूल वेतन + वार्षिक बोनस + LTI = कुल प्रत्यक्ष कंपेन्सेशन (total direct compensation)

यदि तीसरा स्तंभ ग़ायब है, तो आपका ऑफ़र अधिकांश वरिष्ठ उम्मीदवारों के लिए प्रतिस्पर्धी नहीं है। बड़ी अमेरिकी सार्वजनिक कंपनियों में, दीर्घकालिक प्रोत्साहन आम तौर पर CEO के लक्षित वेतन का आधे से अधिक हिस्सा होते हैं, और अन्य वरिष्ठ एग्ज़िक्यूटिव्स के वेतन का भी बड़ा हिस्सा। प्राइवेट इक्विटी-समर्थित कंपनियाँ अपनी लीडरशिप टीमों को इक्विटी देती हैं। वेंचर-समर्थित कंपनियाँ स्टॉक ऑप्शन्स के इर्द-गिर्द बनी होती हैं। यह अपेक्षा कि एक महत्वपूर्ण भूमिका के साथ दीर्घकालिक हिस्सेदारी आती है, अमेरिकी एग्ज़िक्यूटिव बाज़ार में इस तरह रची-बसी है जैसी अक्सर अन्यत्र नहीं होती।

एक विदेशी नियोक्ता के लिए, इससे तुरंत एक समस्या खड़ी होती है। हो सकता है आपके शेयर अमेरिका में ट्रेड न होते हों। हो सकता है आपके पास इक्विटी देने का कोई ढाँचा न हो, आपके अमेरिकी कारोबार का कोई स्वतंत्र मूल्यांकन न हो, और ऐसे शेयरधारक हों (एक परिवार, एक संस्थापक, एक पैरेंट समूह) जो स्वामित्व को कम नहीं करना चाहते। यह निष्कर्ष निकालना आकर्षक लगता है कि LTI इस जटिलता के लायक़ नहीं है।

आम तौर पर यह लायक़ होता है, और जितना दिखता है उससे अधिक संभव भी है, क्योंकि एक प्रभावी LTI में शेयरों का होना बिल्कुल ज़रूरी नहीं है।

अमेरिकी एग्ज़िक्यूटिव्स LTI की अपेक्षा क्यों करते हैं

इसका एक हिस्सा संस्कृति है। अमेरिकी एग्ज़िक्यूटिव्स ने इक्विटी को संपत्ति बनाते देखा है: सफल स्टार्ट-अप्स के संस्थापक, बड़ी सार्वजनिक कंपनियों के वरिष्ठ एग्ज़िक्यूटिव्स, वेंचर-समर्थित फ़र्मों के साथी जो अपने LTI को "असली पैसा" कहते हैं। वार्षिक वेतन जीवनशैली का ख़र्च उठाता है; दीर्घकालिक प्रोत्साहन से संपत्ति बनती है।

जब आप LTI नहीं देते, तो उम्मीदवार तीन में से कोई एक संकेत पढ़ सकता है:

1. आप अमेरिकी कंपेन्सेशन मानदंडों को नहीं समझते।

2. आपका दीर्घकालिक सोच को पुरस्कृत करने का इरादा नहीं है।

3. आप अमेरिकी कारोबार को बढ़ाने को लेकर गंभीर नहीं हैं।

इनमें से कोई भी संकेत आपसे उम्मीदवार छीन लेगा।

कर इस कहानी का उतना बड़ा हिस्सा नहीं है जितना बहुत से लोग सोचते हैं। नकद LTI, फ़ैंटम स्टॉक और स्टॉक एप्रिसिएशन राइट्स पर भुगतान के समय सामान्य आय (ordinary income) के रूप में कर लगता है, और RSUs पर वेस्टिंग के समय उनके मूल्य पर सामान्य आय के रूप में कर लगता है। केवल कुछ इक्विटी (वेस्टिंग या एक्सरसाइज़ के बाद रखे गए शेयर, और होल्डिंग नियमों को पूरा करने वाले incentive stock options) ही बाद की वृद्धि को कम कर वाले कैपिटल गेन में बदल सकती है। LTI का असली आकर्षण संभावित लाभ (upside), हितों का तालमेल और स्वामित्व की भावना है।

अधिकांश क्षेत्रों में VP और C-level भर्तियों के लिए LTI अपेक्षित है, और टेक्नोलॉजी तथा लाइफ़ साइंसेज़ में डायरेक्टर स्तर पर भी यह तेज़ी से आम होता जा रहा है। जो विदेशी नियोक्ता कोई LTI नहीं देता, वह उन अमेरिकी कंपनियों के मुक़ाबले नुक़सान में प्रतिस्पर्धा करता है जो देती हैं।

विदेशी नियोक्ताओं के लिए मुख्य LTI साधन

पैरेंट कंपनी से इक्विटी: RSUs और स्टॉक ऑप्शन्स

रिस्ट्रिक्टेड स्टॉक यूनिट्स अमेरिकी कंपनियों में सबसे आम इक्विटी अवार्ड हैं। एग्ज़िक्यूटिव को "यूनिट्स" मिलती हैं जो वेस्ट होने पर शेयर बन जाती हैं, या उनके मूल्य के बराबर नकद राशि। उदाहरण के लिए, जब शेयर का मूल्य $10 हो तब 10,000 RSUs की ग्रांट $100,000 के अवार्ड के बराबर है। एक वर्ष के क्लिफ़ वाले चार-वर्षीय शेड्यूल पर, ग्रांट की पहली वर्षगाँठ पर 2,500 यूनिट्स वेस्ट होती हैं, और शेष 7,500 चौथी वर्षगाँठ तक बराबर किस्तों में वेस्ट होती हैं।

स्टॉक ऑप्शन्स 10 वर्षों तक एक तय क़ीमत पर, जो सामान्यतः ग्रांट की तारीख का बाज़ार मूल्य होती है, शेयर ख़रीदने का अधिकार देते हैं। इनका मूल्य तभी होता है जब शेयर की क़ीमत बढ़े, इसलिए ये तेज़ी से बढ़ती कंपनियों के लिए आकर्षक हैं और परिपक्व समूहों के लिए कम।

जिस विदेशी समूह के शेयर सूचीबद्ध हैं, उसके लिए अमेरिकी एग्ज़िक्यूटिव्स को पैरेंट कंपनी के RSUs या ऑप्शन्स देना अक्सर सबसे सरल रास्ता है। फिर भी, इससे अमेरिकी प्रतिभूति कानून, दिए गए मूल्य पर अमेरिकी पेरोल विदहोल्डिंग, मुद्रा जोखिम और लागत को अमेरिकी सब्सिडियरी पर रीचार्ज करने के प्रश्न उठते हैं, जिन्हें आपके सलाहकारों को सुलझाना होगा। यदि आपकी पैरेंट कंपनी के शेयर सूचीबद्ध नहीं हैं, तो नीचे दिए गए साधन आम तौर पर अधिक व्यावहारिक हैं।

परफ़ॉर्मेंस शेयर यूनिट्स (PSUs)

परफ़ॉर्मेंस शेयर यूनिट्स ऐसे RSUs हैं जिनकी अंतिम संख्या एक परफ़ॉर्मेंस अवधि, आम तौर पर तीन वर्ष, में मापे गए परिणामों पर निर्भर करती है। एक सामान्य डिज़ाइन में थ्रेशोल्ड, टारगेट और मैक्सिमम तय किए जाते हैं: थ्रेशोल्ड से नीचे कुछ भी वेस्ट नहीं होता; टारगेट पर 100% यूनिट्स वेस्ट होती हैं; मैक्सिमम पर एक ऊँचा प्रतिशत (अक्सर 150% से 200%) वेस्ट होता है।

उदाहरण: एक एग्ज़िक्यूटिव को टारगेट पर 5,000 PSUs मिलती हैं। यदि तीन वर्षों का संचयी राजस्व टारगेट तक पहुँचता है, तो 5,000 शेयर वेस्ट होते हैं। यदि यह मैक्सिमम तक पहुँचता है, तो 10,000 तक वेस्ट होते हैं। थ्रेशोल्ड से नीचे, कोई भी नहीं।

PSUs बड़ी अमेरिकी सार्वजनिक कंपनियों में प्रमुख LTI साधन हैं। ये प्रभावी हैं क्योंकि ये प्रतिभा को बनाए रखने (retention) और प्रेरणा को जोड़ते हैं, लेकिन इनके लिए स्पष्ट, मापने योग्य लक्ष्य और विश्वसनीय रिपोर्टिंग आवश्यक है। यही तर्क शेयरों के बिना, नकद में निपटाई जाने वाली परफ़ॉर्मेंस यूनिट्स के ज़रिए लागू किया जा सकता है, जो नकद LTIP का आधार है।

फ़ैंटम स्टॉक और स्टॉक एप्रिसिएशन राइट्स

असली शेयर जारी करने के बजाय, आप एग्ज़िक्यूटिव से एक ऐसे नकद भुगतान का वादा करते हैं जो कंपनी के, या अमेरिकी कारोबार के, मूल्य के अनुरूप चलता है। कोई शेयर हस्तांतरित नहीं होता और किसी शेयरधारक की हिस्सेदारी कम नहीं होती।

फ़ैंटम स्टॉक काल्पनिक यूनिट्स का पूरा मूल्य चुकाता है। स्टॉक एप्रिसिएशन राइट्स (SARs) केवल ग्रांट की तारीख के बाद से मूल्य में हुई वृद्धि का भुगतान करते हैं।

उदाहरण: ग्रांट की तारीख पर आपकी अमेरिकी सब्सिडियरी का मूल्य $40 मिलियन है, जिसे $10 प्रति यूनिट वाली 4,000,000 काल्पनिक यूनिट्स में बाँटा गया है। एग्ज़िक्यूटिव को 20,000 यूनिट्स मिलती हैं। चार वर्ष बाद, सब्सिडियरी का मूल्य $60 मिलियन है, यानी $15 प्रति यूनिट। फ़ैंटम स्टॉक के साथ, एग्ज़िक्यूटिव को 20,000 x $15 = $300,000 मिलते हैं। SARs के साथ, एग्ज़िक्यूटिव को केवल वृद्धि मिलती है: 20,000 x $5 = $100,000।

ये योजनाएँ विदेशी नियोक्ताओं के लिए बहुत लचीली हैं: इनमें शेयर जारी करने की ज़रूरत नहीं होती, इनका निपटान नकद में होता है, और एग्ज़िक्यूटिव को ये इक्विटी जैसी लगती हैं। हालाँकि, इनके कुछ वास्तविक समझौते (trade-offs) हैं:

• आपको एक विश्वसनीय मूल्यांकन पद्धति चाहिए, जो पहले दिन से योजना में परिभाषित हो (एक स्वतंत्र मूल्यांकन, या EBITDA के गुणक जैसा कोई सूत्र), वरना हर भुगतान एक मोलभाव बन जाता है।

• अवार्ड्स देय होने पर उनका भुगतान करने के लिए आपके पास नकदी होनी चाहिए।

• भुगतान का समय Section 409A के अनुरूप होना चाहिए, जिस पर नीचे चर्चा की गई है।

• IFRS 2 और US GAAP (ASC 718) दोनों के तहत, नकद में निपटाए जाने वाले अवार्ड्स आम तौर पर देनदारी (liability) के रूप में दर्ज किए जाते हैं और हर रिपोर्टिंग तारीख पर पुनर्मापे जाते हैं, जिससे अमेरिकी सब्सिडियरी और समूह के खातों में अस्थिरता पैदा होती है।

नकद LTIP: दीर्घकालिक नकद योजनाएँ

नकद दीर्घकालिक प्रोत्साहन योजना (LTIP) बहु-वर्षीय परफ़ॉर्मेंस चक्र के अंत में नकद अवार्ड का भुगतान करती है, जो पूरे चक्र के परिणामों पर और एग्ज़िक्यूटिव के तब भी कार्यरत होने पर आधारित होता है।

उदाहरण: एग्ज़िक्यूटिव का प्रति चक्र लक्षित अवार्ड $150,000 है। प्रत्येक चक्र तीन वर्ष का होता है और संचयी अमेरिकी राजस्व तथा ऑपरेटिंग मार्जिन पर मापा जाता है। भुगतान थ्रेशोल्ड से नीचे 0% से लेकर टारगेट पर 100% और एक सीमित मैक्सिमम तक होता है। हर वर्ष एक नया चक्र शुरू होता है, इसलिए पहले तीन वर्षों के बाद एग्ज़िक्यूटिव को हर वर्ष भुगतान मिलता है और उसके हमेशा दो या तीन चक्र चल रहे होते हैं, और यही कंपनी छोड़ने को महँगा बनाता है।

विदेशी नियोक्ता नकद LTIP का कम उपयोग करते हैं, फिर भी ये अक्सर निजी या पारिवारिक स्वामित्व वाले समूह के लिए सबसे उपयुक्त होते हैं: ये अमेरिकी कारोबार के प्रदर्शन को पुरस्कृत करते हैं, शेयरधारकों की हिस्सेदारी कभी कम नहीं करते, और इन्हें समझाना आसान है। इनकी कमज़ोरी कंपनी के मूल्य से कोई जुड़ाव न होना है, जिसे सूचीबद्ध या वेंचर-समर्थित कंपनियों से आने वाले कुछ उम्मीदवार नोटिस करेंगे। परफ़ॉर्मेंस यूनिट्स पर आधारित नकद LTIP, जिसका मूल्य कंपनी के मूल्य के किसी माप के साथ बदलता है, इस अंतर को पाट सकता है।

डिफ़र्ड कंपेन्सेशन योजनाएँ

नॉनक्वालिफ़ाइड डिफ़र्ड कंपेन्सेशन (NQDC) योजना एग्ज़िक्यूटिव को वेतन या बोनस का एक हिस्सा टालने देती है, और कंपनी को अपने क्रेडिट जोड़ने देती है, जिनका भुगतान बाद की किसी तारीख पर होता है, जैसे कोई तय वर्ष, सेवा से अलगाव (separation from service) या change in control। नियोक्ता के क्रेडिट कई वर्षों में वेस्ट हो सकते हैं, जिससे योजना का रिटेंशन प्रभाव बनता है।

ये योजनाएँ वरिष्ठ एग्ज़िक्यूटिव्स के लिए आम हैं क्योंकि 401(k) जैसी अमेरिकी कर-योग्य (tax-qualified) सेवानिवृत्ति योजनाएँ उच्च आय वालों के योगदान को सीमित करती हैं। विदेशी नियोक्ता के लिए दो बातें मायने रखती हैं। पहली, NQDC योजना एक असुरक्षित वादा है: जब कंपनी एक "rabbi trust" में धन रखती है तब भी, दिवालियेपन की स्थिति में वे संपत्तियाँ उसके लेनदारों के लिए उपलब्ध रहती हैं। दूसरी, NQDC योजनाएँ पूरी तरह Section 409A के दायरे में आती हैं, इसलिए डेफ़रल चुनावों और भुगतानों के समय को सख़्त नियमों का पालन करना होता है।

अपने स्वामित्व के अनुरूप संरचना चुनना

सही संरचना फ़ैशन पर कम और इस बात पर अधिक निर्भर करती है कि कंपनी का मालिक कौन है और वह मूल्य कैसे सृजित करने की अपेक्षा रखती है।

सूचीबद्ध पैरेंट कंपनी

यदि आपकी पैरेंट कंपनी सूचीबद्ध है, अमेरिका में या विदेश में, तो सबसे स्वाभाविक LTI पैरेंट कंपनी के RSUs और PSUs का अवार्ड है, अक्सर किसी मौजूदा वैश्विक योजना के तहत। सार्वजनिक कंपनियों से आने वाले अमेरिकी एग्ज़िक्यूटिव्स इसे सबसे अच्छी तरह जानते हैं, और आम तौर पर यही सबसे मज़बूत संकेत है जो आप भेज सकते हैं।

जटिलताएँ बाधक कम और व्यावहारिक अधिक हैं। अमेरिकी कर्मचारियों को शेयर देने के लिए आम तौर पर SEC में पंजीकरण (SEC को रिपोर्ट करने वाली कंपनी के लिए आम तौर पर Form S-8 पर) या किसी छूट की आवश्यकता होती है, जैसे उन कंपनियों के लिए Rule 701 जो SEC को रिपोर्ट नहीं करतीं। अमेरिकी नियोक्ता को दिए गए मूल्य पर अमेरिकी कर रोकना (withhold) होता है, भले ही शेयर पैरेंट कंपनी दे। यूरो, येन या पाउंड में निर्धारित अवार्ड्स एग्ज़िक्यूटिव को मुद्रा जोखिम में डालते हैं। और समूह स्तर पर तय परफ़ॉर्मेंस मेट्रिक्स अमेरिकी कारोबार चलाने वाले एग्ज़िक्यूटिव को दूर के लग सकते हैं। कई समूह इस आख़िरी बिंदु को एक मिश्रण से हल करते हैं: समूह मेट्रिक्स पर PSUs, साथ में अमेरिकी परिणामों से जुड़ा एक नकद हिस्सा। एक अमेरिकी CEO आम तौर पर दोनों देखने की अपेक्षा करेगा।

निजी या पारिवारिक स्वामित्व वाली पैरेंट कंपनी

यह हमारे ग्राहकों में सबसे आम स्थिति है, और वही स्थिति जिसमें कंपनियाँ अक्सर ग़लत निष्कर्ष निकालती हैं कि वे LTI नहीं दे सकतीं। अमेरिकी सब्सिडियरी के मूल्य पर फ़ैंटम स्टॉक या SARs, या अमेरिकी परिणामों पर नकद LTIP, पूँजी खोले बिना एग्ज़िक्यूटिव को वास्तविक दीर्घकालिक हिस्सेदारी देते हैं। मुख्य बातें हैं: पहले से सहमत मूल्यांकन पद्धति, ऐसा भुगतान कार्यक्रम जिसे कंपनी वहन कर सके, और अमेरिकी वकीलों के साथ तैयार किए गए योजना दस्तावेज़।

प्राइवेट इक्विटी-समर्थित कंपनी

प्राइवेट इक्विटी मालिक LTI का आक्रामक रूप से उपयोग करते हैं क्योंकि वे चाहते हैं कि मैनेजमेंट कारोबार को एग्ज़िट की ओर बढ़ाए, जो अक्सर निवेश के चार से सात वर्ष बाद होता है। LTI आम तौर पर होल्डिंग कंपनी में वास्तविक इक्विटी होता है, एक management incentive pool के ज़रिए, जिसमें वेस्टिंग समय और एग्ज़िट-आधारित शर्तों (उदाहरण के लिए, फ़ंड को न्यूनतम रिटर्न) को जोड़ती है। मैनेजमेंट एग्ज़िट पर अपनी इक्विटी पर कई गुना कमा सकता है, लेकिन अक्सर तब तक उसे कुछ भी मूल्यवान नहीं मिलता।

वेंचर-समर्थित या प्रारंभिक चरण की कंपनी

वेंचर कैपिटल जुटाने वाला कोई विदेशी स्टार्ट-अप या स्केल-अप आम तौर पर स्टॉक ऑप्शन्स देगा। प्रतिकूल कर परिणामों से बचने के लिए, एक्सरसाइज़ क़ीमत ग्रांट की तारीख पर शेयरों के उचित बाज़ार मूल्य (fair market value) से कम नहीं होनी चाहिए, यही कारण है कि वेंचर-समर्थित कंपनियाँ नियमित स्वतंत्र मूल्यांकन करवाती हैं (जिन्हें अक्सर "409A valuations" कहा जाता है)। शुरुआती चरणों में ग्रांट्स कंपनी के प्रतिशत के रूप में बड़ी होती हैं और कंपनी के क्रमिक फ़ंडिंग राउंड जुटाने के साथ घटती जाती हैं। तकनीकी भूमिकाओं के उम्मीदवार, जैसे वे जिनसे हम अमेरिकी विस्तार के लिए CTO की भर्ती करते समय मिलते हैं, इन ग्रांट्स की तुलना अमेरिकी स्टार्ट-अप्स के ऑफ़र्स से बारीकी से करते हैं।

परफ़ॉर्मेंस मेट्रिक्स का डिज़ाइन

एक दीर्घकालिक प्रोत्साहन उतना ही अच्छा होता है जितने उसके मेट्रिक्स। डिज़ाइन के कुछ नियम अधिकांश विवादों से बचाते हैं:

• सात नहीं, दो या तीन मेट्रिक्स का उपयोग करें। राजस्व वृद्धि, ऑपरेटिंग मार्जिन या EBITDA, और नकदी सृजन अधिकांश स्थितियों को कवर करते हैं। सूचीबद्ध समूह अक्सर एक पीयर ग्रुप के मुक़ाबले सापेक्ष total shareholder return (TSR) जोड़ते हैं।

• वही मापें जिसे एग्ज़िक्यूटिव प्रभावित कर सकता है। एक अमेरिकी जनरल मैनेजर अमेरिकी राजस्व और मार्जिन को आगे बढ़ा सकता है; समूह की प्रति शेयर आय काफ़ी हद तक उसके नियंत्रण से बाहर है। अमेरिकी और समूह मेट्रिक्स का मिश्रण एक अच्छा समझौता है।

• थ्रेशोल्ड, टारगेट और मैक्सिमम तय करें। एक भुगतान वक्र जो किसी सार्थक थ्रेशोल्ड से शुरू होता है और मैक्सिमम पर सीमित होता है, वास्तविक प्रदर्शन को पुरस्कृत करता है और लागत को पूर्वानुमेय रखता है।

• चक्र शुरू होने से पहले नियम परिभाषित करें। मुद्रा उतार-चढ़ाव, अधिग्रहण, विनिवेश और लेखांकन परिवर्तनों को कैसे संभाला जाएगा, यह योजना में लिखा होना चाहिए, बाद में मोलभाव से तय नहीं होना चाहिए।

• क्लॉबैक (clawback) की योजना बनाएँ। अमेरिकी एक्सचेंज पर सूचीबद्ध कंपनियों, जिनमें foreign private issuers भी शामिल हैं, के पास उन वित्तीय परिणामों पर दिए गए प्रोत्साहन कंपेन्सेशन को वापस लेने की नीति होनी चाहिए जिन्हें बाद में पुनर्कथित (restate) किया जाता है। निजी कंपनियों के लिए यह अनिवार्य नहीं है, लेकिन कई कंपनियाँ कदाचार के लिए क्लॉबैक शामिल करती हैं।

आपके CFO को मेट्रिक्स की परिभाषाओं और गणना की ज़िम्मेदारी लेनी चाहिए, और पहले लक्ष्य एग्ज़िक्यूटिव के पहले 100 दिनों और पहले वर्ष के लिए तय उद्देश्यों के अनुरूप होने चाहिए।

वेस्टिंग शेड्यूल की व्याख्या

वेस्टिंग शेड्यूल वह समय-सीमा है जिसके दौरान कोई LTI अवार्ड एग्ज़िक्यूटिव का हो जाता है।

एक वर्ष के क्लिफ़ के साथ चार वर्ष की वेस्टिंग

अमेरिकी टेक्नोलॉजी और ग्रोथ कंपनियों में यही मानक है।

• ग्रांट की तारीख: एग्ज़िक्यूटिव को 4,800 RSUs या ऑप्शन्स मिलते हैं।

• पहली वर्षगाँठ (क्लिफ़): 1,200 वेस्ट होते हैं (ग्रांट का 25%)। इस तारीख से पहले कुछ भी वेस्ट नहीं होता; यदि एग्ज़िक्यूटिव 11वें महीने में चला जाता है, तो पूरी ग्रांट ज़ब्त हो जाती है।

• दूसरे से चौथे वर्ष तक: शेष 3,600 चौथी वर्षगाँठ तक बराबर किस्तों में, मासिक, तिमाही या वार्षिक रूप से, वेस्ट होते हैं।

क्लिफ़ इसलिए होता है ताकि कुछ भी वेस्ट होने से पहले एग्ज़िक्यूटिव की प्रतिबद्धता सुनिश्चित हो। चार वर्ष की अवधि आंशिक रूप से एक परंपरा है, लेकिन यह ठोस मूल्य सिद्ध करने के लिए आवश्यक समय को भी दर्शाती है। हर वर्ष नई ग्रांट के साथ, एक-दूसरे पर चढ़ते शेड्यूल का अर्थ है कि एग्ज़िक्यूटिव के पास हमेशा अनवेस्टेड अवार्ड्स होते हैं, जो रिटेंशन का एक मज़बूत साधन है।

तीन वर्ष की समानुपातिक वेस्टिंग

बड़ी सार्वजनिक कंपनियों में RSUs के लिए आम:

• पहली वर्षगाँठ: एक तिहाई वेस्ट होता है।

• दूसरी वर्षगाँठ: एक तिहाई वेस्ट होता है।

• तीसरी वर्षगाँठ: अंतिम तिहाई वेस्ट होता है।

एग्ज़िक्यूटिव को पहली किस्त के लिए अब भी एक वर्ष इंतज़ार करना पड़ता है, लेकिन वेस्ट होने के बाद हर किस्त उसकी रहती है। यह चार-वर्षीय मॉडल से छोटा और नरम है, जबकि रिटेंशन प्रभाव बना रहता है।

मासिक वेस्टिंग

"हर महीने आपकी ग्रांट का 1/48वाँ हिस्सा वेस्ट होता है" वेस्टिंग को चार वर्षों में समान रूप से फैलाता है। तीन महीने बाद जाने वाला एग्ज़िक्यूटिव तीन महीनों के बराबर हिस्सा रखता है। बिना क्लिफ़ की मासिक वेस्टिंग वरिष्ठ भूमिकाओं के लिए कम आम है, जहाँ क्लिफ़ रिटेंशन का एक उपयोगी साधन है, लेकिन क्लिफ़ के बाद इसका अक्सर उपयोग होता है।

परफ़ॉर्मेंस और क्लिफ़ वेस्टिंग

PSUs और नकद LTIP आम तौर पर तीन वर्ष की परफ़ॉर्मेंस अवधि के अंत में एक ही बार में वेस्ट होते हैं, ऐसी राशि में जो परिणामों पर निर्भर करती है। यह एग्ज़िक्यूटिव के लिए सबसे कठिन शेड्यूल है और कारोबार के साथ सबसे अधिक संरेखित, बशर्ते मेट्रिक्स स्पष्ट हों और रिपोर्टिंग पारदर्शी हो।

कंपनी छोड़ना और change in control

योजना में यह लिखा होना चाहिए कि हर परिदृश्य में अनवेस्टेड अवार्ड्स का क्या होता है, और उम्मीदवार इन क्लॉज़ को ध्यान से पढ़ेंगे:

• इस्तीफ़ा या उचित कारण से बर्ख़ास्तगी (termination for cause): अनवेस्टेड अवार्ड्स आम तौर पर ज़ब्त हो जाते हैं।

• बिना कारण बर्ख़ास्तगी, मृत्यु या विकलांगता: कई योजनाएँ आनुपातिक (pro rata) वेस्टिंग की अनुमति देती हैं, जिसमें परफ़ॉर्मेंस अवार्ड्स का भुगतान अवधि के अंत में वास्तविक परिणामों पर होता है।

• कंपनी की बिक्री: अमेरिकी एग्ज़िक्यूटिव्स आम तौर पर "double-trigger" acceleration की अपेक्षा करते हैं, जिसमें अनवेस्टेड अवार्ड्स तभी वेस्ट होते हैं जब कंपनी बिक जाए और एक तय अवधि के भीतर एग्ज़िक्यूटिव की नौकरी चली जाए (या उसकी भूमिका काफ़ी घटा दी जाए)।

अनवेस्टेड LTI का ज़ब्त होना जाने के बाद की सबसे प्रभावी सुरक्षाओं में से एक भी है, जो अक्सर प्रतिबंधात्मक अनुबंधों (restrictive covenants) से अधिक भरोसेमंद होती है, जिनकी प्रवर्तनीयता अब हर राज्य में काफ़ी अलग है (हमारी गाइड देखें: अमेरिका में नॉन-कम्पीट समझौते)।

कर प्रभाव: Section 409A और अन्य नियम

Internal Revenue Code का Section 409A नॉनक्वालिफ़ाइड डिफ़र्ड कंपेन्सेशन को नियंत्रित करता है: कोई भी व्यवस्था जिसके तहत एग्ज़िक्यूटिव एक वर्ष में भुगतान का अधिकार अर्जित करता है जिसका भुगतान बाद के वर्ष में होता है। यह ऐसी कई योजनाओं को अपने दायरे में लेता है जिन्हें विदेशी नियोक्ता "डिफ़र्ड कंपेन्सेशन" नहीं मानते, जिनमें फ़ैंटम स्टॉक, कुछ नकद LTIP और ख़राब ढंग से लिखे गए बोनस या सेवरेंस क्लॉज़ शामिल हैं।

यदि कोई योजना 409A में विफल हो तो क्या होता है

परिणाम मुख्य रूप से एग्ज़िक्यूटिव पर पड़ते हैं: वेस्ट हो चुकी राशियाँ भुगतान से पहले ही तुरंत कर-योग्य हो जाती हैं, सामान्य आयकर के ऊपर अतिरिक्त 20% संघीय कर और ब्याज के साथ। कुछ राज्य अपना स्वयं का दंड जोड़ते हैं। जो एग्ज़िक्यूटिव पाता है कि उसका LTI ख़राब ढंग से लिखा गया था, वह शायद ही ख़ुद को दोष देगा, इसलिए समस्या जल्दी ही नियोक्ता की बन जाती है।

409A से छूट में बने रहना

दो छूटें अधिकांश LTI डिज़ाइनों को कवर करती हैं:

• Short-term deferral: जिस वर्ष में अवार्ड वेस्ट होता है, उसके अंत के बाद तीसरे महीने की 15 तारीख तक (कैलेंडर-वर्ष वाली कंपनी के लिए अगले वर्ष की 15 मार्च तक) भुगतान किया गया अवार्ड आम तौर पर डिफ़र्ड कंपेन्सेशन नहीं है। हर चक्र के अंत के तुरंत बाद भुगतान करने वाला नकद LTIP या फ़ैंटम योजना आम तौर पर इसमें आती है।

• उचित बाज़ार मूल्य पर ऑप्शन्स और SARs: नियोक्ता के स्टॉक पर स्टॉक ऑप्शन्स और SARs, जिनकी एक्सरसाइज़ क़ीमत ग्रांट की तारीख पर उचित बाज़ार मूल्य के कम से कम बराबर हो, आम तौर पर छूट-प्राप्त हैं। ऐसे काल्पनिक मूल्य पर मापा गया SAR जो "service recipient stock" नहीं है, उदाहरण के लिए किसी डिवीज़न का मूल्य, शायद योग्य न हो, और यही एक कारण है कि मूल्यांकन पद्धति मायने रखती है।

जब योजना डिफ़र्ड कंपेन्सेशन हो

यदि कोई LTI या NQDC योजना वास्तव में बाद में भुगतान करती है, तो उसे 409A के नियमों का पालन करना होगा:

1. केवल अनुमत घटनाओं पर भुगतान: सेवा से अलगाव, मृत्यु, विकलांगता, कोई तय तारीख या कार्यक्रम, change in control, या कोई अप्रत्याशित आपात स्थिति।

2. वेतन टालने के चुनाव पहले से किए जाएँ, आम तौर पर उस वर्ष से पहले जिसमें वेतन अर्जित होता है (नई भर्तियों और परफ़ॉर्मेंस-आधारित वेतन के लिए विशेष नियमों के साथ)।

3. भुगतानों को जल्दी करने या बाद तक टालने पर सख़्त सीमाएँ।

4. सार्वजनिक रूप से ट्रेड होने वाले स्टॉक वाली कंपनियों के "specified employees" के लिए, सेवा से अलगाव से शुरू होने वाले भुगतानों पर छह महीने की देरी।

अन्य कर और लेखांकन बिंदु

• विदहोल्डिंग: नकद LTI, फ़ैंटम स्टॉक, SARs और RSUs के भुगतान वेतन (wages) हैं। अमेरिकी नियोक्ता संघीय आयकर (supplemental wages के रूप में, 22% की सपाट दर पर, या वर्ष में $1 मिलियन से ऊपर 37%), Social Security, Medicare और राज्य कर रोकता है, भले ही अवार्ड विदेशी पैरेंट कंपनी ने दिया हो।

• Change in control: बिक्री से शुरू होने वाले बड़े भुगतान Sections 280G और 4999 के "golden parachute" नियमों के अंतर्गत आ सकते हैं, जो कुछ सीमाओं से ऊपर एग्ज़िक्यूटिव पर 20% उत्पाद शुल्क (excise tax) लगाते हैं और कंपनी को कटौती से वंचित करते हैं। निजी कंपनियाँ अक्सर शेयरधारक अनुमोदन प्रक्रिया के ज़रिए इनसे बच सकती हैं।

• लेखांकन: नकद में निपटाए जाने वाले अवार्ड्स देनदारियाँ हैं जिन्हें भुगतान तक पुनर्मापा जाता है; इक्विटी में निपटाए जाने वाले अवार्ड्स को उनके ग्रांट-तारीख मूल्य के आधार पर वेस्टिंग अवधि में व्यय के रूप में दर्ज किया जाता है। केवल अमेरिकी सब्सिडियरी पर ही नहीं, समूह के समेकित खातों पर भी प्रभाव की जाँच करें।

• गृह देश: पैरेंट कंपनी द्वारा दी गई और अमेरिकी सब्सिडियरी पर रीचार्ज की गई योजना के आपके गृह देश में कर और ट्रांसफ़र प्राइसिंग परिणाम हो सकते हैं। अपनी समूह कर टीम को जल्दी शामिल करें।

विदेशी नियोक्ताओं की आम ग़लतियाँ

• उम्मीदवार के पूछने का इंतज़ार करना। अंतिम बातचीत के दौरान जल्दबाज़ी में बनाया गया LTI जल्दबाज़ी में बना हुआ ही दिखता है। सर्च शुरू होने से पहले साधन और लक्षित मूल्य तय करें।

• गृह देश की योजना की नक़ल करना। एक यूरोपीय डिफ़र्ड बोनस या जापानी सेवानिवृत्ति भत्ता किसी अमेरिकी उम्मीदवार को LTI नहीं लगता, और हो सकता है 409A का अनुपालन भी न करे।

• "इक्विटी" का अस्पष्ट वादा करना। ऑफ़र लेटर में "आप भविष्य की इक्विटी योजना में भाग लेंगे" जैसा वाक्य अपेक्षाएँ और कभी-कभी विवाद पैदा करता है। वही वादा करें जो दस्तावेज़ित है।

• उम्मीदवार जो पीछे छोड़कर आ रहा है उसके मूल्य को अनदेखा करना। वरिष्ठ उम्मीदवार इस्तीफ़ा देने पर अक्सर अनवेस्टेड अवार्ड्स गँवा देते हैं। एक प्रतिस्थापन LTI ग्रांट, कभी-कभी साइन-ऑन भुगतान के साथ, ऑफ़र का हिस्सा है।

• मूल्यांकन को अपरिभाषित छोड़ना। फ़ैंटम स्टॉक और SARs के लिए, अपरिभाषित मूल्यांकन पद्धति भुगतान के समय संघर्ष का सबसे आम स्रोत है।

मुख्य निष्कर्ष

• वरिष्ठ अमेरिकी भर्तियों के लिए, LTI मूल वेतन और वार्षिक बोनस के साथ कंपेन्सेशन का तीसरा स्तंभ है।

• आपको अमेरिका में ट्रेड होने वाले शेयरों की ज़रूरत नहीं है: नकद LTIP, परफ़ॉर्मेंस यूनिट्स, फ़ैंटम स्टॉक और SARs निजी और पारिवारिक स्वामित्व वाले समूहों के लिए काम करते हैं।

• कुछ ऐसे मेट्रिक्स का उपयोग करें जिन्हें एग्ज़िक्यूटिव प्रभावित कर सके, जिनमें हर चक्र से पहले थ्रेशोल्ड, टारगेट और मैक्सिमम परिभाषित हों।

• वेस्टिंग, बर्ख़ास्तगी और change in control के नियम योजना में लिखें, और उम्मीद रखें कि उम्मीदवार उन्हें पढ़ेंगे।

• हर योजना Section 409A को ध्यान में रखकर डिज़ाइन करें, आदर्श रूप से short-term deferral छूट के भीतर, और अमेरिकी वकीलों से उसकी समीक्षा करवाएँ।

• LTI को एक संपूर्ण ऑफ़र के एक हिस्से के रूप में प्रस्तुत करें, वेतन, बोनस और, जहाँ प्रासंगिक हो, रीलोकेशन पैकेज के साथ।

जब हम संयुक्त राज्य अमेरिका में किसी विदेशी कंपनी के लिए एग्ज़िक्यूटिव सर्च करते हैं, तो हम LTI का प्रश्न बिल्कुल शुरुआत में उठाते हैं, क्योंकि यही तय करता है कि कौन से उम्मीदवार जुड़ेंगे और वे कौन से ऑफ़र स्वीकार करेंगे।