Incentivi a lungo termine (LTI) per i dirigenti negli Stati Uniti: guida per i datori di lavoro stranieri

Questo articolo ha carattere puramente informativo e non costituisce consulenza legale, fiscale o finanziaria. Pact & Partners è una società di executive search, non uno studio legale né uno studio contabile. I piani di incentivazione a lungo termine, il loro trattamento fiscale e le norme giuslavoristiche applicabili dipendono dalla vostra struttura, dallo Stato e dalla situazione di ciascun dirigente: fate esaminare qualsiasi piano da avvocati statunitensi, consulenti fiscali e specialisti di retribuzione qualificati prima di attuarlo.

La vostra candidata al ruolo di VP of Sales vi ha appena chiesto del vostro pacchetto di incentivi a lungo termine. Siete un produttore industriale tedesco con una solida controllata negli Stati Uniti. Avete definito uno stipendio base competitivo e un bonus annuale ben strutturato. Ma quando la candidata chiede "Qual è il mio LTI?", non avete una risposta.

Le spiegate che non avete ancora un programma formale di incentivi a lungo termine.

Lei smette di rispondere alle vostre e-mail.

Succede più spesso di quanto i datori di lavoro stranieri amino ammettere, e costa caro. I migliori dirigenti negli Stati Uniti non vogliono soltanto denaro. Vogliono partecipare al risultato: azioni, o qualcosa che funzioni come le azioni. Vogliono sapere che, se l'attività americana cresce, o se la capogruppo viene venduta o si quota in borsa, ne trarranno un beneficio concreto.

Avete appena perso una candidata che guadagna ben oltre 200.000 dollari perché non avevate una risposta a una domanda sulla retribuzione di cui ignoravate l'importanza. È uno dei motivi più frequenti per cui un'offerta si blocca quando si deve reclutare un VP of Sales per il mercato statunitense.

Fondata in Francia nel 1987, Pact & Partners costruisce team dirigenziali negli Stati Uniti per aziende straniere dal 2012. L'esperienza ci ha insegnato questo: l'azienda con sede all'estero che entra nel mercato statunitense forte nel prodotto ma debole nell'architettura retributiva, in particolare negli incentivi a lungo termine, ne paga il prezzo più avanti. Assume a costi più alti, perde persone a favore di concorrenti che hanno risolto il problema e alla fine chiede a un recruiter o a un consulente retributivo: "Che cosa facciamo?"

Questa guida è la risposta che avremmo voluto inviare prima a quelle aziende. Si concentra sulla progettazione di un piano di incentivazione a lungo termine quando non è possibile semplicemente distribuire azioni negoziate negli Stati Uniti: piani monetari, performance unit, azioni virtuali (phantom stock), retribuzione differita, vesting, metriche di performance e le regole della Section 409A che li disciplinano.

Gli strumenti di incentivazione a lungo termine in sintesi

Quadro indicativo. Lo strumento giusto dipende dalla vostra struttura proprietaria, dalla vostra situazione contabile e fiscale e dal ruolo.

Che cosa sono davvero gli incentivi a lungo termine

Un incentivo a lungo termine (long-term incentive, LTI) è qualsiasi forma di retribuzione pensata per premiare un dirigente su un orizzonte superiore a un anno, in genere da tre a cinque anni. Negli Stati Uniti si tratta per lo più di azioni o di uno strumento assimilabile alle azioni, ma può anche essere un piano monetario pluriennale.

In gran parte dell'Europa e dell'Asia, un manager senior può ritenersi soddisfatto di uno stipendio base, di un bonus annuale legato ai risultati aziendali e magari di un piano pensionistico. Negli Stati Uniti, soprattutto per i ruoli senior, l'LTI è il terzo pilastro della retribuzione:

Stipendio base + bonus annuale + LTI = retribuzione diretta totale

Se manca il terzo pilastro, la vostra offerta non è competitiva per la maggior parte dei candidati senior. Nelle grandi società quotate statunitensi, gli incentivi a lungo termine rappresentano in genere più della metà della retribuzione target di un CEO e una quota rilevante della retribuzione degli altri dirigenti senior. Le aziende partecipate da fondi di private equity assegnano partecipazioni azionarie ai propri team dirigenziali. Le aziende finanziate da venture capital sono costruite attorno alle stock option. L'aspettativa che un ruolo importante sia accompagnato da una partecipazione a lungo termine è radicata nel mercato dirigenziale americano in un modo che spesso non si ritrova altrove.

Per un datore di lavoro straniero, questo crea un problema immediato. Potreste non avere azioni negoziate negli Stati Uniti. Potreste non disporre di alcuna struttura per assegnare azioni, di alcuna valutazione indipendente della vostra attività statunitense e avere azionisti (una famiglia, un fondatore, un gruppo controllante) che non vogliono diluire la proprietà. Si è tentati di concludere che l'LTI non valga la complessità.

Di solito ne vale la pena, ed è più realizzabile di quanto sembri, perché un LTI efficace non deve necessariamente comportare azioni.

Perché i dirigenti americani si aspettano un LTI

In parte è una questione culturale. I dirigenti americani hanno visto le partecipazioni azionarie creare ricchezza: fondatori di start-up di successo, alti dirigenti di grandi società quotate, colleghi in aziende finanziate da venture capital che parlano del loro LTI come de "i soldi veri". La retribuzione annuale copre il tenore di vita; l'incentivo a lungo termine è ciò che costruisce il patrimonio.

Quando non offrite un LTI, un candidato può leggervi uno di questi tre segnali:

1. Non conoscete le prassi retributive statunitensi.

2. Non intendete premiare la visione a lungo termine.

3. Non fate sul serio nello sviluppare l'attività negli Stati Uniti.

Ognuno di questi segnali vi costerà dei candidati.

La fiscalità conta meno di quanto molti pensino. L'LTI monetario, le phantom stock e i diritti di rivalutazione delle azioni sono tassati come reddito ordinario al momento del pagamento, e le RSU sono tassate come reddito ordinario sul loro valore alla maturazione. Solo alcune forme di partecipazione azionaria (azioni detenute dopo la maturazione o l'esercizio, e incentive stock option che rispettano le regole sul periodo di detenzione) possono trasformare la crescita successiva in una plusvalenza tassata in misura minore. Il vero richiamo dell'LTI è il potenziale di guadagno, l'allineamento e il senso di appartenenza.

Per le assunzioni a livello VP e C-level nella maggior parte dei settori, un LTI è atteso, ed è sempre più comune a livello di director nella tecnologia e nelle scienze della vita. Un datore di lavoro straniero che non ne offre alcuno compete in svantaggio rispetto alle aziende statunitensi che lo fanno.

I principali strumenti LTI per i datori di lavoro stranieri

Azioni della capogruppo: RSU e stock option

Le restricted stock unit sono la forma di assegnazione azionaria più diffusa nelle aziende statunitensi. Il dirigente riceve delle "unità" che diventano azioni, o un importo in denaro pari al loro valore, man mano che maturano. Ad esempio, un'assegnazione di 10.000 RSU quando l'azione vale 10 dollari rappresenta un premio di 100.000 dollari. Con un piano di quattro anni e un cliff di un anno, 2.500 unità maturano al primo anniversario dell'assegnazione e le restanti 7.500 maturano in rate uguali fino al quarto anniversario.

Le stock option danno il diritto di acquistare azioni a un prezzo fisso, normalmente il valore di mercato alla data di assegnazione, per un massimo di 10 anni. Hanno valore solo se il prezzo dell'azione sale, il che le rende interessanti per le aziende ad alta crescita e meno per i gruppi maturi.

Per un gruppo straniero le cui azioni sono quotate, assegnare RSU o opzioni della capogruppo ai dirigenti statunitensi è spesso la strada più semplice. Ciò solleva tuttavia questioni di diritto dei valori mobiliari statunitense, di ritenute sul payroll americano sul valore consegnato, di esposizione valutaria e di riaddebito del costo alla controllata statunitense, che i vostri consulenti dovranno affrontare. Se la vostra capogruppo non ha azioni quotate, gli strumenti descritti di seguito sono generalmente più pratici.

Performance share units (PSU)

Le performance share unit sono RSU il cui numero finale dipende dai risultati misurati su un periodo di performance, di solito di tre anni. Uno schema tipico fissa una soglia, un target e un massimo: sotto la soglia non matura nulla; al target matura il 100% delle unità; al massimo matura una percentuale più alta (spesso dal 150% al 200%).

Esempio: Un dirigente riceve 5.000 PSU al target. Se il fatturato cumulato su tre anni raggiunge il target, maturano 5.000 azioni. Se raggiunge il massimo, ne maturano fino a 10.000. Sotto la soglia, nessuna.

Le PSU sono lo strumento LTI dominante nelle grandi società quotate statunitensi. Sono efficaci perché combinano fidelizzazione e motivazione, ma richiedono obiettivi chiari e misurabili e una rendicontazione affidabile. La stessa logica può essere applicata senza azioni, attraverso performance unit regolate in denaro, che sono la base di un LTIP monetario.

Phantom stock e diritti di rivalutazione delle azioni

Invece di emettere azioni reali, promettete al dirigente un pagamento in denaro che segue il valore dell'azienda, o dell'attività statunitense. Nessuna azione passa di mano e nessun azionista viene diluito.

Le phantom stock pagano il valore pieno delle unità nozionali. I diritti di rivalutazione delle azioni (stock appreciation rights, SARs) pagano solo l'incremento di valore dalla data di assegnazione.

Esempio: La vostra controllata statunitense è valutata 40 milioni di dollari alla data di assegnazione, suddivisi in 4.000.000 unità nozionali da 10 dollari ciascuna. Il dirigente riceve 20.000 unità. Quattro anni dopo, la controllata è valutata 60 milioni di dollari, ovvero 15 dollari per unità. Con le phantom stock, il dirigente riceve 20.000 x 15 dollari= 300.000 dollari. Con i SAR, il dirigente riceve solo la rivalutazione: 20.000 x 5 dollari= 100.000 dollari.

Questi piani sono molto flessibili per i datori di lavoro stranieri: non richiedono emissione di azioni, sono regolati in denaro e il dirigente li percepisce come una partecipazione azionaria. I compromessi, però, sono reali:

• Serve un metodo di valutazione credibile, definito nel piano fin dal primo giorno (una perizia indipendente, o una formula come un multiplo dell'EBITDA), altrimenti ogni pagamento diventa una trattativa.

• Serve la liquidità per pagare i premi quando giungono a scadenza.

• La tempistica del pagamento deve rispettare la Section 409A, trattata più avanti.

• Sia secondo l'IFRS 2 sia secondo gli US GAAP (ASC 718), i premi regolati in denaro sono generalmente iscritti come passività e rimisurati a ogni data di bilancio, il che crea volatilità nei conti della controllata statunitense e del gruppo.

LTIP monetario: piani di lungo termine in denaro

Un piano di incentivazione a lungo termine monetario (LTIP) paga un premio in denaro al termine di un ciclo di performance pluriennale, in base ai risultati dell'intero ciclo e alla condizione che il dirigente sia ancora in servizio.

Esempio: Il dirigente ha un premio target di 150.000 dollari per ciclo. Ogni ciclo dura tre anni ed è misurato sul fatturato cumulato negli Stati Uniti e sul margine operativo. Il pagamento va dallo 0% sotto la soglia al 100% al target e fino a un massimo prefissato. Ogni anno parte un nuovo ciclo, quindi dopo i primi tre anni il dirigente riceve un pagamento ogni anno e ha sempre due o tre cicli in corso, il che rende costosa la sua uscita.

Gli LTIP monetari sono poco utilizzati dai datori di lavoro stranieri, eppure sono spesso la soluzione migliore per un gruppo privato o familiare: premiano la performance dell'attività statunitense, non diluiscono mai gli azionisti e sono facili da spiegare. Il loro punto debole è l'assenza di un legame con il valore dell'azienda, cosa che alcuni candidati provenienti da società quotate o finanziate da venture capital noteranno. Un LTIP monetario basato su performance unit, il cui valore varia in funzione di una misura del valore aziendale, può colmare questa lacuna.

Piani di retribuzione differita

Un piano di retribuzione differita non qualificato (NQDC) consente al dirigente di differire parte dello stipendio o del bonus, e all'azienda di aggiungere propri accrediti, da pagare in una data successiva come un anno prefissato, la cessazione del rapporto o un cambio di controllo. Gli accrediti del datore di lavoro possono maturare nell'arco di diversi anni, il che conferisce al piano un effetto di fidelizzazione.

Questi piani sono diffusi tra i dirigenti senior perché i piani pensionistici statunitensi fiscalmente qualificati, come il 401(k), limitano i contributi di chi ha redditi elevati. Due aspetti contano per un datore di lavoro straniero. Primo, un piano NQDC è una promessa non garantita: anche quando l'azienda costituisce un "rabbi trust", gli attivi restano a disposizione dei suoi creditori in caso di insolvenza. Secondo, i piani NQDC rientrano pienamente nella Section 409A, quindi la tempistica delle scelte di differimento e dei pagamenti deve seguire regole rigorose.

Scegliere una struttura adatta al vostro assetto proprietario

La struttura giusta dipende meno dalle mode che da chi possiede l'azienda e da come questa intende creare valore.

Capogruppo quotata

Se la vostra capogruppo è quotata, negli Stati Uniti o all'estero, l'LTI più naturale è un'assegnazione di RSU e PSU della capogruppo, spesso nell'ambito di un piano globale già esistente. È ciò che i dirigenti americani provenienti da società quotate conoscono meglio, ed è di solito il segnale più forte che possiate dare.

Le complicazioni sono pratiche più che proibitive. Offrire azioni a dipendenti statunitensi richiede in genere la registrazione presso la SEC (di solito con il Form S-8 per una società soggetta agli obblighi informativi della SEC) oppure un'esenzione, come la Rule 701 per le società che non lo sono. Il datore di lavoro statunitense deve trattenere le imposte americane sul valore consegnato, anche quando le azioni sono consegnate dalla capogruppo. I premi denominati in euro, yen o sterline espongono il dirigente al rischio di cambio. E le metriche di performance fissate a livello di gruppo possono sembrare lontane a un dirigente che guida l'attività statunitense. Molti gruppi risolvono quest'ultimo punto con un mix: PSU su metriche di gruppo, più una componente monetaria legata ai risultati negli Stati Uniti. Un CEO negli Stati Uniti si aspetterà di norma di vederle entrambe.

Capogruppo privata o familiare

È la situazione più frequente tra i nostri clienti, e quella in cui le aziende concludono più spesso, a torto, di non poter offrire un LTI. Phantom stock o SAR sul valore della controllata statunitense, oppure un LTIP monetario sui risultati negli Stati Uniti, danno al dirigente una vera partecipazione a lungo termine senza aprire il capitale. Gli elementi chiave sono un metodo di valutazione concordato in anticipo, un calendario dei pagamenti che l'azienda sia in grado di finanziare e documenti del piano redatti con avvocati statunitensi.

Azienda partecipata da private equity

I fondi di private equity usano l'LTI in modo incisivo perché vogliono che il management faccia crescere l'azienda in vista di un'exit, spesso da quattro a sette anni dopo l'investimento. L'LTI consiste di solito in una vera partecipazione nella holding, attraverso un pool di incentivi per il management (management incentive pool), con un vesting che combina condizioni temporali e condizioni legate all'exit (ad esempio, un rendimento minimo per il fondo). Il management può ottenere un multiplo significativo sulla propria partecipazione all'exit, ma spesso non riceve nulla di valore fino a quel momento.

Azienda finanziata da venture capital o in fase iniziale

Una start-up o scale-up straniera che raccoglie venture capital offrirà tipicamente stock option. Per evitare conseguenze fiscali sfavorevoli, il prezzo di esercizio deve essere almeno pari al valore equo di mercato delle azioni alla data di assegnazione, motivo per cui le aziende finanziate da venture capital ottengono valutazioni indipendenti regolari (spesso chiamate "409A valuations"). Le assegnazioni sono più consistenti, in percentuale dell'azienda, nelle fasi iniziali e si riducono man mano che l'azienda chiude round successivi. I candidati a ruoli tecnici, come quelli che incontriamo quando dobbiamo reclutare un CTO per un'espansione negli Stati Uniti, confrontano attentamente queste assegnazioni con le offerte delle start-up americane.

Definire le metriche di performance

Un incentivo a lungo termine vale quanto le sue metriche. Alcune regole di progettazione evitano la maggior parte delle controversie:

• Usate due o tre metriche, non sette. Crescita del fatturato, margine operativo o EBITDA e generazione di cassa coprono la maggior parte delle situazioni. I gruppi quotati aggiungono spesso il rendimento totale per l'azionista (TSR) relativo rispetto a un gruppo di aziende comparabili.

• Misurate ciò che il dirigente può influenzare. Un general manager negli Stati Uniti può incidere sul fatturato e sul margine statunitensi; l'utile per azione del gruppo è in larga parte fuori dal suo controllo. Combinare metriche statunitensi e di gruppo è un compromesso sensato.

• Fissate soglia, target e massimo. Una curva di pagamento che parte da una soglia significativa ed è limitata da un massimo premia la performance reale e mantiene i costi prevedibili.

• Definite le regole prima dell'inizio del ciclo. Il trattamento delle variazioni dei cambi, delle acquisizioni, delle cessioni e delle modifiche contabili deve essere scritto nel piano, non negoziato a posteriori.

• Prevedete una clausola di clawback. Le società quotate su una borsa statunitense, compresi gli emittenti privati esteri (foreign private issuers), devono adottare una policy per recuperare la retribuzione incentivante pagata sulla base di risultati finanziari successivamente rettificati. Le società private non sono obbligate a farlo, ma molte prevedono un clawback in caso di condotta scorretta.

Il vostro CFO dovrebbe essere responsabile della definizione delle metriche e del calcolo, e i primi obiettivi dovrebbero essere coerenti con quelli fissati per i primi 100 giorni e il primo anno del dirigente.

I piani di vesting spiegati

Un piano di vesting è il calendario secondo cui un'assegnazione LTI diventa di proprietà del dirigente.

Vesting quadriennale con cliff di un anno

È la norma nelle aziende statunitensi del settore tecnologico e ad alta crescita.

• Data di assegnazione: il dirigente riceve 4.800 RSU o opzioni.

• Primo anniversario (il cliff): ne maturano 1.200 (il 25% dell'assegnazione). Nulla matura prima di questa data; se il dirigente lascia l'azienda all'undicesimo mese, perde l'intera assegnazione.

• Dal secondo al quarto anno: le restanti 3.600 maturano in rate uguali, mensili, trimestrali o annuali, fino al quarto anniversario.

Il cliff serve a garantire che il dirigente sia impegnato prima che qualcosa maturi. L'orizzonte di quattro anni è in parte una convenzione, ma riflette il tempo necessario per dimostrare un valore concreto. Con una nuova assegnazione ogni anno, i piani sovrapposti fanno sì che il dirigente abbia sempre premi non ancora maturati, il che costituisce un potente strumento di fidelizzazione.

Vesting triennale a quote costanti

Diffuso nelle grandi società quotate per le RSU:

• Primo anniversario: matura un terzo.

• Secondo anniversario: matura un terzo.

• Terzo anniversario: matura l'ultimo terzo.

Il dirigente attende comunque un anno per la prima tranche, ma conserva ciascuna tranche una volta maturata. È più breve e più morbido del modello quadriennale, pur mantenendo un effetto di fidelizzazione.

Vesting mensile

"Matura 1/48 della tua assegnazione ogni mese" distribuisce il vesting in modo uniforme su quattro anni. Un dirigente che se ne va dopo tre mesi conserva l'equivalente di tre mesi. Il vesting mensile senza cliff è meno comune per i ruoli senior, dove il cliff è un utile strumento di fidelizzazione, ma viene spesso usato dopo il cliff.

Vesting legato alla performance e vesting in blocco

Le PSU e gli LTIP monetari maturano di solito in un unico blocco al termine di un periodo di performance di tre anni, per un importo che dipende dai risultati. È il piano più impegnativo per il dirigente e il più allineato con l'azienda, a condizione che le metriche siano chiare e la rendicontazione trasparente.

Uscita dall'azienda e cambio di controllo

Il piano deve indicare che cosa succede ai premi non maturati in ciascuno scenario, e i candidati leggeranno queste clausole con attenzione:

• Dimissioni o licenziamento per giusta causa: i premi non maturati vengono di norma persi.

• Licenziamento senza giusta causa, decesso o invalidità: molti piani prevedono un vesting pro rata, con i premi di performance pagati sui risultati effettivi alla fine del periodo.

• Vendita dell'azienda: i dirigenti americani si aspettano comunemente un'accelerazione "double-trigger", in cui i premi non maturati maturano solo se l'azienda viene venduta e il dirigente perde il posto (o il suo ruolo viene sostanzialmente ridimensionato) entro un periodo definito.

La perdita dell'LTI non maturato è anche una delle tutele più efficaci dopo l'uscita, spesso più affidabile dei patti restrittivi, la cui validità oggi varia molto da uno Stato all'altro (si veda la nostra guida ai patti di non concorrenza negli Stati Uniti).

Implicazioni fiscali: Section 409A e altre regole

La Section 409A dell'Internal Revenue Code disciplina la retribuzione differita non qualificata: qualsiasi accordo in base al quale un dirigente matura in un anno il diritto a una retribuzione pagata in un anno successivo. Vi rientrano molti piani che i datori di lavoro stranieri non considerano "retribuzione differita", tra cui le phantom stock, alcuni LTIP monetari e clausole di bonus o di indennità di fine rapporto redatte male.

Che cosa succede se un piano non rispetta la 409A

Le conseguenze ricadono principalmente sul dirigente: gli importi maturati diventano immediatamente imponibili, prima ancora di essere pagati, con un'imposta federale aggiuntiva del 20% e interessi oltre all'imposta ordinaria sul reddito. Alcuni Stati aggiungono una propria sanzione. Un dirigente che scopre che il proprio LTI è stato redatto male raramente darà la colpa a sé stesso, quindi il problema diventa rapidamente del datore di lavoro.

Restare esenti dalla 409A

Due esenzioni coprono la maggior parte degli schemi LTI:

• Differimento a breve termine (short-term deferral): un premio pagato entro il 15° giorno del terzo mese successivo alla fine dell'anno in cui matura (il 15 marzo dell'anno seguente per un'azienda con esercizio coincidente con l'anno solare) in genere non costituisce retribuzione differita. Un LTIP monetario o un piano phantom che paga poco dopo la fine di ogni ciclo rientra di solito in questo caso.

• Opzioni e SAR al valore equo di mercato: le stock option e i SAR sulle azioni del datore di lavoro, con un prezzo di esercizio almeno pari al valore equo di mercato alla data di assegnazione, sono generalmente esenti. Un SAR misurato su un valore nozionale che non sia "service recipient stock", ad esempio il valore di una divisione, potrebbe non qualificarsi, il che è uno dei motivi per cui il metodo di valutazione è importante.

Quando il piano è retribuzione differita

Se un LTI o un piano NQDC paga effettivamente più tardi, deve seguire le regole della 409A:

1. Pagamento solo al verificarsi di eventi consentiti: cessazione del rapporto, decesso, invalidità, una data o un calendario prefissati, un cambio di controllo o un'emergenza imprevedibile.

2. Scelte di differimento della retribuzione effettuate in anticipo, di norma prima dell'anno in cui la retribuzione viene maturata (con regole specifiche per i neoassunti e per la retribuzione legata alla performance).

3. Limiti rigorosi all'anticipazione o al posticipo dei pagamenti.

4. Per gli "specified employees" delle società con azioni negoziate in borsa, un differimento di sei mesi dei pagamenti dovuti alla cessazione del rapporto.

Altri aspetti fiscali e contabili

• Ritenute: i pagamenti di LTI monetari, phantom stock, SAR e RSU sono redditi da lavoro. Il datore di lavoro statunitense trattiene l'imposta federale sul reddito (come retribuzione supplementare, con aliquota fissa del 22%, o del 37% oltre 1 milione di dollari nell'anno), Social Security, Medicare e imposte statali, anche quando il premio è assegnato dalla capogruppo straniera.

• Cambio di controllo: i pagamenti elevati innescati da una vendita possono ricadere nelle regole sui "golden parachute" delle Sections 280G e 4999, che impongono al dirigente un'accisa del 20% e negano all'azienda la deducibilità oltre determinate soglie. Le società private possono spesso evitarle tramite una procedura di approvazione da parte degli azionisti.

• Contabilità: i premi regolati in denaro sono passività rimisurate fino al pagamento; i premi regolati in azioni sono spesati lungo il periodo di vesting in base al loro valore alla data di assegnazione. Verificate l'impatto sul bilancio consolidato del gruppo, non solo sulla controllata statunitense.

• Paese d'origine: un piano assegnato dalla capogruppo e riaddebitato alla controllata statunitense può avere conseguenze fiscali e di prezzi di trasferimento (transfer pricing) nel vostro Paese d'origine. Coinvolgete per tempo il team fiscale del gruppo.

Errori comuni dei datori di lavoro stranieri

• Aspettare che sia il candidato a chiedere. Un LTI improvvisato durante la trattativa finale sembra improvvisato. Decidete lo strumento e il valore target prima che inizi la ricerca.

• Copiare il piano del Paese d'origine. Un bonus differito europeo o un'indennità di pensionamento giapponese non vengono percepiti come un LTI da un candidato statunitense, e potrebbero non rispettare la 409A.

• Promettere "azioni" in modo vago. Una frase come "parteciperà a un futuro piano azionario" in una lettera di offerta crea aspettative e, a volte, controversie. Promettete ciò che è documentato.

• Ignorare il valore di ciò che il candidato lascia. I candidati senior perdono spesso premi non maturati quando si dimettono. Un'assegnazione LTI sostitutiva, talvolta abbinata a un bonus d'ingresso, fa parte dell'offerta.

• Lasciare indefinita la valutazione. Per le phantom stock e i SAR, un metodo di valutazione non definito è la fonte di conflitto più comune al momento del pagamento.

Punti chiave

• Per le assunzioni senior negli Stati Uniti, l'LTI è il terzo pilastro della retribuzione, accanto allo stipendio base e al bonus annuale.

• Non servono azioni negoziate negli Stati Uniti: LTIP monetari, performance unit, phantom stock e SAR funzionano per i gruppi privati e familiari.

• Usate poche metriche che il dirigente possa influenzare, con soglia, target e massimo definiti prima di ogni ciclo.

• Scrivete nel piano le regole su vesting, cessazione del rapporto e cambio di controllo, e aspettatevi che i candidati le leggano.

• Progettate ogni piano tenendo conto della Section 409A, idealmente all'interno dell'esenzione per il differimento a breve termine, e fatelo esaminare da avvocati statunitensi.

• Presentate l'LTI come una parte di un'offerta completa, insieme a stipendio, bonus e, se pertinente, un pacchetto di trasferimento.

Quando conduciamo un executive search per un'azienda straniera negli Stati Uniti, sollevamo la questione dell'LTI fin dall'inizio, perché determina quali candidati si lasceranno coinvolgere e quali offerte accetteranno.