米国エグゼクティブ向け長期インセンティブ（LTI）：外国企業のためのガイド

本記事は一般的な情報提供のみを目的としており、法務、税務、財務上の助言を構成するものではありません。Pact & Partnersはエグゼクティブサーチ会社であり、法律事務所や会計事務所ではありません。長期インセンティブプラン、その税務上の取扱い、適用される雇用規則は、貴社の組織構造、州、各エグゼクティブの状況によって異なります。導入前に、必ず資格を持つ米国の弁護士、税務アドバイザー、報酬の専門家にプランを確認してもらってください。

VP of Salesの候補者が、貴社の長期インセンティブ・パッケージについて質問してきました。貴社はドイツの産業機器メーカーで、米国には堅実な子会社があります。競争力のある基本給と、しっかりした年間賞与も用意しました。ところが候補者に「私のLTIはどうなっていますか？」と聞かれたとき、貴社には答えがありません。

まだ正式な長期インセンティブ制度はない、と彼女に伝えます。

彼女からのメールの返信は途絶えます。

こうしたことは、外国企業が認めたがる以上に頻繁に起きており、その代償は大きいものです。米国の優秀なエグゼクティブが求めているのは現金だけではありません。成果への持分、つまり株式、あるいは株式のように機能する何かを求めています。米国事業が成長したとき、あるいは親会社が売却されたり上場したりしたとき、自分が実質的な恩恵を受けられるのかを知りたいのです。

貴社は、重要だとは知らなかった報酬に関する質問に答えられなかったために、年収$200,000をはるかに超える候補者を失ったのです。これは、米国市場向けのVP of Sales採用においてオファーが行き詰まる最も一般的な理由の一つです。

1987年にフランスで創業したPact & Partnersは、2012年から外国企業のために米国のリーダーシップチームを構築してきました。経験から学んだのは次のことです。製品には強いものの、報酬体系、とりわけ長期インセンティブが弱いまま米国市場に参入した外国本社の企業は、後でその代償を払うことになります。より高いコストで採用し、この問題を解決した競合に人材を奪われ、最終的にはリクルーターや報酬コンサルタントに「どうすればよいのか」と尋ねることになるのです。

本ガイドは、そうした企業にもっと早く届けたかった答えです。米国で取引される株式を単純に付与できない場合の長期インセンティブプランの設計に焦点を当てます。具体的には、現金プラン、パフォーマンス・ユニット、ファントム・ストック、繰延報酬、ベスティング、業績指標、そしてそれらを規律するSection 409Aの規則です。

長期インセンティブの手段：概要

あくまで目安です。適切な手段は、貴社の資本構成、会計・税務上の状況、そして役職によって異なります。

長期インセンティブとは何か

長期インセンティブ（long-term incentive、LTI）とは、1年を超える期間、通常は3-5年にわたってエグゼクティブに報いることを目的としたあらゆる報酬を指します。米国では株式または株式に類する手段であることが最も多いものの、複数年の現金プランである場合もあります。

欧州やアジアの多くの地域では、シニアマネージャーは基本給、会社業績に連動した年間賞与、そしておそらく年金制度があれば満足するかもしれません。米国では、特にシニアの役職において、LTIは報酬の第三の柱です。

基本給 + 年間賞与 + LTI = 直接報酬総額（total direct compensation）

第三の柱が欠けていれば、貴社のオファーはほとんどのシニア候補者にとって競争力がありません。米国の大手上場企業では、長期インセンティブは通常CEOの目標報酬の半分以上を占め、他のシニアエグゼクティブの報酬でも大きな割合を占めます。プライベート・エクイティ出資企業は経営陣に株式を付与します。ベンチャー出資企業はストック・オプションを軸に成り立っています。重要な役職には長期的な持分が伴うという期待は、他の地域ではあまり見られない形で、米国のエグゼクティブ市場に組み込まれています。

外国企業にとって、これは直ちに問題となります。米国で取引される株式がないかもしれません。株式を付与する仕組みも、米国事業の独立した評価もなく、持分の希薄化を望まない株主（創業家、創業者、親会社グループ）がいるかもしれません。LTIはその複雑さに見合わないと結論づけたくなるでしょう。

しかし通常は見合うものであり、見た目よりも実現しやすいものです。効果的なLTIに株式が関わる必要はまったくないからです。

米国のエグゼクティブがLTIを期待する理由

一つには文化があります。米国のエグゼクティブは、株式が富を生み出すのを目の当たりにしてきました。成功したスタートアップの創業者、大手上場企業のシニアエグゼクティブ、そしてLTIを「本当のお金」と呼ぶベンチャー出資企業の同僚たちです。年間報酬は生活を支え、長期インセンティブは資産を築くものなのです。

LTIを提示しない場合、候補者は次の3つのいずれかのシグナルを読み取る可能性があります。

1. 貴社は米国の報酬慣行を理解していない。

2. 貴社には長期的な視点に報いる意思がない。

3. 貴社は米国事業の拡大に本気ではない。

これらのシグナルのいずれも、候補者を失う原因となります。

税金は、多くの人が考えるほど大きな要素ではありません。現金LTI、ファントム・ストック、株式評価益権は支払時に通常所得として課税され、RSUはベスティング時の価値に対して通常所得として課税されます。その後の値上がり益を税率の低いキャピタルゲインに転換できるのは、特定の株式（ベスティングまたは行使後に保有する株式、および保有要件を満たすincentive stock options）に限られます。LTIの本当の魅力は、アップサイド、利害の一致、そして当事者意識にあります。

ほとんどの業界において、VPおよびCレベルの採用ではLTIが当然視されており、テクノロジーやライフサイエンスではディレクタークラスでもますます一般的になっています。LTIを一切提示しない外国企業は、LTIを提示する米国企業に対して不利な立場で競うことになります。

外国企業にとっての主なLTI手段

親会社の株式：RSUとストック・オプション

譲渡制限付株式ユニットは、米国企業で最も一般的な株式報酬です。エグゼクティブは「ユニット」を受け取り、それがベスティングに応じて株式、またはその価値に相当する現金になります。たとえば、株価$10のときに10,000 RSUを付与すれば、$100,000のアワードとなります。1年のクリフ付き4年スケジュールでは、付与から1周年の時点で2,500ユニットが確定し、残りの7,500ユニットは4周年まで均等に分割して確定します。

ストック・オプションは、最長10年間、固定価格（通常は付与日の市場価格）で株式を購入する権利を与えます。株価が上昇した場合にのみ価値を持つため、高成長企業には魅力的ですが、成熟したグループにはそれほどではありません。

株式を上場している外国グループにとって、米国のエグゼクティブに親会社のRSUやオプションを付与するのは、多くの場合最も簡単な方法です。ただし、米国証券法、付与価値に対する米国の給与源泉徴収、為替リスク、米国子会社へのコストの再請求（リチャージ）といった問題が生じるため、アドバイザーが対処する必要があります。親会社の株式が上場していない場合は、以下の手段のほうが通常は実用的です。

パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）

パフォーマンス・シェア・ユニットとは、業績評価期間（通常3年）にわたって測定された結果に応じて最終的な数が決まるRSUです。典型的な設計では、閾値、目標、上限を設定します。閾値を下回れば何も確定せず、目標達成でユニットの100%が確定し、上限ではより高い割合（多くの場合150%から200%）が確定します。

例：あるエグゼクティブが目標ベースで5,000 PSUを受け取ります。3年間の累積売上が目標に達すれば、5,000株が確定します。上限に達すれば、最大10,000株が確定します。閾値を下回れば、1株も確定しません。

PSUは米国の大手上場企業における主要なLTI手段です。リテンションと動機付けを兼ね備えている点で強力ですが、明確で測定可能な目標と信頼性の高い報告が必要です。同じ考え方は、現金で決済されるパフォーマンス・ユニットを通じて株式なしでも適用でき、これが現金LTIPの基礎となります。

ファントム・ストックと株式評価益権（SAR）

実際の株式を発行する代わりに、会社または米国事業の価値に連動した現金の支払いをエグゼクティブに約束します。株式の移転は一切なく、株主の持分も希薄化しません。

ファントム・ストックは名目ユニットの価値全額を支払います。株式評価益権（SAR）は付与日以降の価値の上昇分のみを支払います。

例：付与日の時点で貴社の米国子会社の評価額は$40 millionで、1ユニット$10の名目ユニット4,000,000に分割されています。エグゼクティブは20,000ユニットを受け取ります。4年後、子会社の評価額は$60 million、つまり1ユニット$15になりました。ファントム・ストックの場合、エグゼクティブは20,000 x $15 = $300,000を受け取ります。SARの場合、エグゼクティブが受け取るのは上昇分のみで、20,000 x $5 = $100,000です。

これらのプランは外国企業にとって非常に柔軟です。株式の発行が不要で、現金で決済され、エグゼクティブにとっては株式のように感じられます。ただし、現実的なトレードオフもあります。

• 信頼できる評価方法を初日からプランに定めておく必要があります（独立した評価、またはEBITDAの倍率などの算式）。そうでなければ、支払いのたびに交渉が必要になります。

• アワードの支払期日に支払う現金が必要です。

• 支払時期は、後述するSection 409Aに準拠しなければなりません。

• IFRS 2とUS GAAP（ASC 718）のいずれにおいても、現金決済型アワードは一般に負債として計上され、各報告日に再測定されるため、米国子会社とグループの財務諸表に変動が生じます。

現金LTIP：長期現金プラン

現金長期インセンティブプラン（LTIP）は、複数年の業績サイクルの終了時に、サイクル全体の業績と、エグゼクティブがその時点で在籍していることを条件として、現金アワードを支払います。

例：エグゼクティブの1サイクルあたりの目標アワードは$150,000です。各サイクルは3年間で、米国の累積売上と営業利益率で測定されます。支払額は、閾値未満で0%、目標達成で100%、そして上限付きの最大値までの範囲です。毎年新しいサイクルが始まるため、最初の3年が過ぎるとエグゼクティブには毎年支払いがあり、常に2つか3つのサイクルが進行中となります。これが退職のコストを高くするのです。

現金LTIPは外国企業にあまり活用されていませんが、非上場や同族経営のグループには最適であることが多いものです。米国事業の業績に報い、株主の持分を一切希薄化せず、説明も容易です。弱点は会社の価値との連動がないことで、上場企業やベンチャー出資企業出身の候補者の中にはこの点に気づく人もいるでしょう。会社価値の指標に連動して価値が変動するパフォーマンス・ユニットに基づく現金LTIPであれば、このギャップを埋めることができます。

繰延報酬プラン

非適格繰延報酬（NQDC）プランは、エグゼクティブが給与や賞与の一部を繰り延べ、会社が独自のクレジットを上乗せし、固定の年、退職（separation from service）、支配権の異動（change in control）などの後日に支払うことを可能にします。会社のクレジットは数年かけてベスティングさせることができ、これによりプランにリテンション効果が生まれます。

401(k)などの米国の税制適格退職プランは高所得者の拠出に上限を設けているため、こうしたプランはシニアエグゼクティブの間で一般的です。外国企業にとって重要な点は2つあります。第一に、NQDCプランは無担保の約束です。会社が「rabbi trust」に資金を拠出した場合でも、その資産は倒産時に債権者の請求対象となります。第二に、NQDCプランは完全にSection 409Aの対象であるため、繰延の選択と支払いのタイミングは厳格な規則に従わなければなりません。

資本構成に合った制度の選択

適切な制度は、流行よりも、誰が会社を所有し、会社がどのように価値を創出しようとしているかによって決まります。

上場親会社

親会社が米国または海外で上場している場合、最も自然なLTIは、多くの場合既存のグローバルプランに基づく親会社のRSUとPSUの付与です。これは上場企業出身の米国エグゼクティブが最もよく知る仕組みであり、通常は貴社が送れる最も強いシグナルとなります。

複雑な点はありますが、それは障害というより実務上の問題です。米国の従業員に株式を提供するには、一般にSECへの登録（SECに報告義務のある企業であれば通常Form S-8による）、または報告義務のない企業向けのRule 701などの適用除外が必要です。株式を親会社が交付する場合でも、米国の雇用主は交付価値に対して米国の税金を源泉徴収しなければなりません。ユーロ、円、ポンド建てのアワードは、エグゼクティブを為替リスクにさらします。さらに、グループレベルで設定された業績指標は、米国事業を率いるエグゼクティブにとっては遠いものに感じられるかもしれません。多くのグループは、この最後の点を組み合わせで解決しています。グループ指標に基づくPSUに、米国の業績に連動した現金部分を加えるのです。米国CEOであれば、通常その両方を期待するでしょう。

非上場または同族経営の親会社

これは当社のクライアントで最も多い状況であり、企業がLTIを提供できないと誤って結論づけることが最も多い状況でもあります。米国子会社の価値に基づくファントム・ストックやSAR、あるいは米国の業績に基づく現金LTIPは、資本を開放することなく、エグゼクティブに真の長期的な持分を与えます。鍵となるのは、事前に合意した評価方法、会社が資金を確保できる支払スケジュール、そして米国の弁護士とともに作成したプラン文書です。

プライベート・エクイティ出資企業

プライベート・エクイティのオーナーは、多くの場合投資から4-7年後のエグジットに向けて経営陣に事業を成長させたいと考えているため、LTIを積極的に活用します。LTIは通常、マネジメント・インセンティブ・プール（management incentive pool）を通じた持株会社の実際の株式であり、ベスティングには時間の条件とエグジットに基づく条件（たとえば、ファンドへの最低リターン）が組み合わされます。経営陣はエグジット時に株式で大きな倍率のリターンを得られる可能性がありますが、それまでは価値あるものを何も受け取らないことも多いのです。

ベンチャー出資企業またはアーリーステージ企業

ベンチャーキャピタルから資金調達する外国のスタートアップやスケールアップは、通常ストック・オプションを提供します。不利な税務上の結果を避けるため、行使価格は付与日における株式の公正市場価値（fair market value）以上でなければなりません。そのため、ベンチャー出資企業は定期的に独立した評価（一般に「409A valuations」と呼ばれる）を取得しています。付与規模は、最初期の段階では会社に対する比率で大きく、会社が資金調達ラウンドを重ねるにつれて小さくなります。技術系の役職の候補者、たとえば米国展開のためのCTO採用で当社が出会う候補者は、こうした付与を米国のスタートアップからのオファーと細かく比較します。

業績指標の設計

長期インセンティブの良し悪しは、その指標次第です。いくつかの設計ルールを守れば、ほとんどの紛争を避けられます。

• 指標は7つではなく、2つか3つにする。売上成長、営業利益率またはEBITDA、キャッシュ創出で、ほとんどの状況をカバーできます。上場グループは、ピアグループに対する相対的な株主総利回り（TSR）を加えることがよくあります。

• エグゼクティブが影響を与えられるものを測定する。米国のジェネラル・マネージャーは米国の売上と利益率を伸ばすことができますが、グループの1株当たり利益はその大部分が本人の管理外です。米国の指標とグループの指標を組み合わせるのが妥当な妥協策です。

• 閾値、目標、上限を設定する。意味のある閾値から始まり、上限で頭打ちとなる支払カーブは、真の業績に報い、コストを予測可能に保ちます。

• サイクル開始前にルールを定める。為替変動、買収、事業売却、会計基準の変更をどう扱うかは、事後に交渉するのではなく、プランに明記しておくべきです。

• クローバック（clawback）を想定する。米国の取引所に上場している企業は、外国民間発行体（foreign private issuers）も含め、後に修正再表示された財務結果に基づいて支払われたインセンティブ報酬を回収する方針を持たなければなりません。非上場企業には義務はありませんが、多くの企業が不正行為に対するクローバックを盛り込んでいます。

指標の定義と計算はCFOが責任を持つべきであり、最初の目標は、エグゼクティブの最初の100日間と最初の1年に設定した目標と整合させるべきです。

ベスティング・スケジュールの解説

ベスティング・スケジュールとは、LTIアワードがエグゼクティブのものとなるまでの時間軸です。

1年のクリフ付き4年ベスティング

これは米国のテクノロジー企業や成長企業における標準です。

• 付与日：エグゼクティブは4,800のRSUまたはオプションを受け取ります。

• 1周年（クリフ）：1,200が確定します（付与数の25%）。この日より前には何も確定しません。エグゼクティブが11か月目に退職すれば、付与分はすべて失効します。

• 2年目から4年目：残りの3,600が、4周年まで毎月、四半期ごと、または毎年、均等に分割して確定します。

クリフは、何かが確定する前にエグゼクティブのコミットメントを確かめるために存在します。4年という期間は慣習による部分もありますが、実質的な価値を証明するのに必要な時間を反映しています。毎年新たな付与を行えば、スケジュールが重なり合い、エグゼクティブは常に未確定のアワードを抱えることになり、これが強力なリテンション手段となります。

3年均等ベスティング

大手上場企業のRSUで一般的です。

• 1周年：3分の1が確定します。

• 2周年：3分の1が確定します。

• 3周年：最後の3分の1が確定します。

エグゼクティブは最初の分割分まで1年待つ必要がありますが、確定した分はそれぞれ手元に残ります。4年モデルより短く穏やかでありながら、リテンション効果は維持されます。

毎月ベスティング

「付与分の48分の1が毎月確定する」方式は、4年間にわたって均等にベスティングを分散させます。3か月後に退職したエグゼクティブは、3か月分を保持します。クリフのない毎月ベスティングは、クリフが有用なリテンション手段となるシニアの役職ではあまり一般的ではありませんが、クリフの後にはよく用いられます。

業績ベスティングとクリフ・ベスティング

PSUと現金LTIPは通常、3年間の業績評価期間の終了時に、業績に応じた額で一括して確定します。これはエグゼクティブにとって最も厳しいスケジュールであり、事業との整合性が最も高いスケジュールでもあります。ただし、指標が明確で、報告が透明であることが前提です。

退職と支配権の異動（change in control）

プランには、それぞれのシナリオで未確定のアワードがどうなるかを明記しなければならず、候補者はこれらの条項を注意深く読みます。

• 自己都合退職または正当な理由による解雇（termination for cause）：未確定のアワードは通常失効します。

• 正当な理由のない解雇、死亡、障害：多くのプランでは按分（pro rata）ベスティングを認めており、業績連動アワードは期間終了時の実績に基づいて支払われます。

• 会社の売却：米国のエグゼクティブは一般に「ダブル・トリガー（double-trigger）」型の加速を期待します。これは、会社が売却され、かつ一定期間内にエグゼクティブが職を失った（または役割が大幅に縮小された）場合にのみ、未確定のアワードが確定する仕組みです。

未確定のLTIの失効は、退職後の最も効果的な保護策の一つでもあり、多くの場合、制限的誓約（restrictive covenants）よりも信頼できます。制限的誓約の執行可能性は、現在では州によって大きく異なるからです（米国の競業避止契約に関する当社ガイドを参照）。

税務上の影響：Section 409Aとその他の規則

Internal Revenue CodeのSection 409Aは、非適格繰延報酬、すなわちエグゼクティブがある年に報酬を受ける権利を獲得し、それが後の年に支払われるあらゆる取り決めを規律します。ファントム・ストック、一部の現金LTIP、不適切に起草された賞与条項や退職金条項など、外国企業が「繰延報酬」とは考えていない多くのプランがこの対象となります。

プランが409Aに違反した場合

その影響は主にエグゼクティブに及びます。確定した金額は支払前であっても直ちに課税対象となり、通常の所得税に加えて20%の追加連邦税と利息が課されます。州によっては独自のペナルティを上乗せします。自分のLTIが不適切に起草されていたと知ったエグゼクティブが自らを責めることはまずないため、問題はすぐに雇用主のものとなります。

409Aの適用除外を維持する

ほとんどのLTI設計は、2つの適用除外でカバーされます。

• Short-term deferral：アワードがベスティングした年の末日から3か月目の15日（暦年決算の会社であれば翌年の3月15日）までに支払われるアワードは、一般に繰延報酬に該当しません。各サイクル終了後すぐに支払う現金LTIPやファントム・プランは、通常これに該当します。

• 公正市場価値でのオプションとSAR：雇用主の株式に対するストック・オプションとSARで、行使価格が付与日の公正市場価値以上であるものは、一般に適用除外となります。「service recipient stock」ではない名目価値（たとえば一事業部門の価値）で測定されるSARは該当しない可能性があり、これが評価方法が重要である理由の一つです。

プランが繰延報酬に該当する場合

LTIまたはNQDCプランが実際に後日支払うものである場合、409Aの規則に従わなければなりません。

1. 支払いは認められた事由に限られます：退職（separation from service）、死亡、障害、確定した日付またはスケジュール、支配権の異動、または予見できない緊急事態。

2. 報酬の繰延の選択は事前に、一般には報酬を獲得する年の前に行います（新規採用者と業績連動報酬には特別な規則があります）。

3. 支払いの前倒しや、さらなる先送りには厳しい制限があります。

4. 株式が公開取引されている企業の「specified employees」については、退職を事由とする支払いに6か月の遅延が適用されます。

その他の税務・会計上の留意点

• 源泉徴収：現金LTI、ファントム・ストック、SAR、RSUの支払いは給与（wages）です。米国の雇用主は、アワードを外国の親会社が付与した場合でも、連邦所得税（supplemental wagesとして一律22%、年間$1 millionを超える部分は37%）、Social Security、Medicare、州税を源泉徴収します。

• 支配権の異動：売却を契機とする多額の支払いは、Sections 280Gおよび4999の「golden parachute」規則の対象となる場合があります。これらの規則は、一定の基準を超える部分について、エグゼクティブに20%の物品税（excise tax）を課し、会社の損金算入を否認します。非上場企業は多くの場合、株主承認の手続きによってこれを回避できます。

• 会計：現金決済型アワードは支払時まで再測定される負債です。株式決済型アワードは、付与日の価値に基づいてベスティング期間にわたり費用計上されます。米国子会社だけでなく、グループの連結財務諸表への影響も確認してください。

• 本国：親会社が付与し、米国子会社にリチャージするプランは、本国において税務および移転価格上の影響を及ぼす可能性があります。グループの税務チームを早い段階から関与させてください。

外国企業によくある誤り

• 候補者に聞かれるまで待つ。最終交渉の場で即興的に用意したLTIは、即興に見えるものです。サーチを始める前に、手段と目標額を決めておきましょう。

• 本国のプランをそのまま流用する。欧州の繰延賞与や日本の退職金は、米国の候補者にはLTIとして受け止められず、409Aに準拠していない可能性もあります。

• 「株式」を安易に約束する。オファーレターに「将来の株式報酬制度に参加していただきます」といった一文を入れると、期待を生み、時には紛争の原因になります。文書化されたものだけを約束しましょう。

• 候補者が手放すものの価値を無視する。シニア候補者は退職時に未確定のアワードを放棄することがよくあります。代替のLTI付与は、時にサインオン・ボーナスと組み合わせて、オファーの一部となります。

• 評価方法を定めないままにする。ファントム・ストックとSARでは、評価方法が定まっていないことが、支払時の対立の最も一般的な原因です。

要点のまとめ

• 米国のシニア採用において、LTIは基本給と年間賞与に並ぶ報酬の第三の柱です。

• 米国で取引される株式は必要ありません。現金LTIP、パフォーマンス・ユニット、ファントム・ストック、SARは、非上場や同族経営のグループでも機能します。

• エグゼクティブが影響を与えられる少数の指標を用い、各サイクルの前に閾値、目標、上限を定めましょう。

• ベスティング、退職、支配権の異動に関するルールをプランに明記し、候補者がそれを読むことを想定しておきましょう。

• すべてのプランをSection 409Aを念頭に置いて、理想的にはshort-term deferralの適用除外の範囲内で設計し、米国の弁護士に確認してもらいましょう。

• LTIは、給与、賞与、そして必要に応じて転勤パッケージと合わせた、完全なオファーの一部として提示しましょう。

当社が米国で外国企業のためにエグゼクティブサーチを行う際には、最初の段階でLTIの問題を提起します。それが、どの候補者が関心を示し、どのオファーを受け入れるかを左右するからです。