Долгосрочные стимулы (LTI) для руководителей в США: руководство для иностранных работодателей

Эта статья носит исключительно информационный характер и не является юридической, налоговой или финансовой консультацией. Pact & Partners: компания по поиску руководителей высшего звена (executive search), а не юридическая или бухгалтерская фирма. Планы долгосрочного стимулирования, их налогообложение и применимые нормы трудового права зависят от вашей структуры, штата и ситуации каждого руководителя: прежде чем внедрять любой план, поручите его проверку квалифицированным американским юристам, налоговым консультантам и специалистам по вознаграждению.

Ваш кандидат на должность вице-президента по продажам (VP of Sales) только что спросил о вашем пакете долгосрочного стимулирования. Вы немецкий промышленный производитель с крепкой дочерней компанией в США. Вы выстроили конкурентоспособный базовый оклад и продуманный годовой бонус. Но когда кандидат спрашивает: «А какой у меня LTI?», ответа у вас нет.

Вы говорите ей, что формальной программы долгосрочного стимулирования у вас пока нет.

Она перестает отвечать на ваши письма.

Это происходит чаще, чем иностранные работодатели готовы признать, и обходится дорого. Лучшие руководители в Соединенных Штатах хотят не только денег. Они хотят долю в результате: акции или то, что работает как акции. Они хотят знать, что если американский бизнес вырастет, а материнская компания будет продана или выйдет на биржу, они получат от этого ощутимую выгоду.

Вы только что потеряли кандидата, зарабатывающего значительно больше 200 000 $, потому что не смогли ответить на вопрос о вознаграждении, важность которого вы не осознавали. Это одна из самых частых причин, по которым предложение застревает при найме VP of Sales для американского рынка.

Компания Pact & Partners, основанная во Франции в 1987 году, с 2012 года формирует американские управленческие команды для иностранных компаний. Опыт научил нас следующему: компания со штаб-квартирой за рубежом, которая выходит на рынок США с сильным продуктом, но слабой архитектурой вознаграждения, особенно в части долгосрочных стимулов, позже за это расплачивается. Она нанимает дороже, теряет людей в пользу конкурентов, решивших эту задачу, и в конце концов спрашивает рекрутера или консультанта по вознаграждению: «Что нам делать?»

Это руководство: тот ответ, который мы хотели бы отправить этим компаниям раньше. Оно посвящено построению плана долгосрочного стимулирования в ситуации, когда вы не можете просто раздать акции, торгующиеся в США: денежные планы, условные единицы результата (performance units), фантомные акции, отложенное вознаграждение, вестинг, показатели эффективности и регулирующие их правила Section 409A.

Инструменты долгосрочного стимулирования: краткий обзор

Ориентировочный обзор. Правильный инструмент зависит от структуры собственности, вашей бухгалтерской и налоговой позиции, а также от должности.

Что такое долгосрочные стимулы на самом деле

Долгосрочный стимул (long-term incentive, LTI): любое вознаграждение, призванное поощрять руководителя на горизонте более одного года, обычно от трех до пяти лет. В Соединенных Штатах это чаще всего акции или инструмент, подобный акциям, но это может быть и многолетний денежный план.

Во многих странах Европы и Азии топ-менеджера может устраивать базовый оклад, годовой бонус, привязанный к результатам компании, и, возможно, пенсионный план. В Соединенных Штатах, особенно на старших позициях, LTI является третьей опорой вознаграждения:

Базовый оклад + годовой бонус + LTI = общее прямое вознаграждение

Если третьей опоры нет, ваше предложение неконкурентоспособно для большинства кандидатов высокого уровня. В крупных американских публичных компаниях долгосрочные стимулы обычно составляют более половины целевого вознаграждения CEO и значительную долю вознаграждения других топ-менеджеров. Компании, принадлежащие фондам прямых инвестиций (private equity), предоставляют акции своим управленческим командам. Компании с венчурным финансированием строятся вокруг опционов на акции. Ожидание того, что значимая должность сопровождается долгосрочной долей, встроено в американский рынок руководителей так, как это часто не встречается в других странах.

Для иностранного работодателя это сразу создает проблему. У вас может не быть акций, торгующихся в США. У вас может не быть инфраструктуры для предоставления акций, независимой оценки вашего американского бизнеса, а ваши акционеры (семья, основатель, материнская группа) могут не желать размывания своей доли. Возникает соблазн решить, что LTI не стоит такой сложности.

Как правило, стоит, и это достижимо проще, чем кажется, потому что эффективный LTI вовсе не обязательно должен включать акции.

Почему американские руководители ожидают LTI

Отчасти дело в культуре. Американские руководители видели, как акции создают богатство: основатели успешных стартапов, топ-менеджеры крупных публичных компаний, коллеги из компаний с венчурным финансированием, которые называют свой LTI «настоящими деньгами». Годовая оплата покрывает образ жизни; благосостояние создается за счет долгосрочного стимула.

Если вы не предлагаете LTI, кандидат может прочитать один из трех сигналов:

1. Вы не понимаете американских норм вознаграждения.

2. Вы не намерены вознаграждать долгосрочное мышление.

3. Вы несерьезно настроены на масштабирование бизнеса в США.

Любой из этих сигналов будет стоить вам кандидатов.

Налоги играют меньшую роль, чем думают многие. Денежный LTI, фантомные акции и права на прирост стоимости акций облагаются как обычный доход в момент выплаты, а RSU облагаются как обычный доход исходя из их стоимости на дату вестинга. Лишь некоторые акции (удерживаемые после вестинга или исполнения опциона, а также опционы ISO, соответствующие правилам о сроке владения) позволяют превратить последующий рост в прирост капитала с более низким налогом. Настоящая привлекательность LTI: потенциал роста, совпадение интересов и чувство собственника.

При найме на уровни VP и C-level в большинстве отраслей LTI ожидается, а в технологиях и науках о жизни он все чаще встречается и на уровне директора. Иностранный работодатель, который не предлагает LTI, конкурирует в невыгодном положении с американскими компаниями, которые его предлагают.

Основные инструменты LTI для иностранных работодателей

Акции материнской компании: RSU и опционы

Условные акции с ограничениями (RSU) являются самым распространенным видом вознаграждения акциями в американских компаниях. Руководитель получает «единицы», которые по мере вестинга превращаются в акции или в денежную сумму, равную их стоимости. Например, грант на 10 000 RSU при цене акции 10 $представляет собой вознаграждение в 100 000 $. При четырехлетнем графике с годичным порогом (cliff) 2 500 единиц переходят в собственность в первую годовщину гранта, а оставшиеся 7 500 переходят равными частями до четвертой годовщины.

Опционы на акции дают право купить акции по фиксированной цене, обычно по рыночной стоимости на дату гранта, в течение срока до 10 лет. Они имеют ценность только при росте цены акций, что делает их привлекательными для быстрорастущих компаний и менее привлекательными для зрелых групп.

Для иностранной группы, акции которой котируются на бирже, предоставление американским руководителям RSU или опционов материнской компании часто оказывается самым простым путем. Однако это порождает вопросы американского законодательства о ценных бумагах, удержания налогов через американскую платежную ведомость со стоимости переданных акций, валютного риска и перевыставления затрат американской дочерней компании, которые должны проработать ваши консультанты. Если у материнской компании нет акций, котирующихся на бирже, описанные ниже инструменты обычно практичнее.

Акции, привязанные к результатам (PSU)

Акции, привязанные к результатам (PSU), это RSU, итоговое количество которых зависит от результатов, измеряемых за период оценки, обычно трехлетний. Типичная схема задает пороговый, целевой и максимальный уровни: ниже порога ничего не переходит в собственность; при достижении цели переходит 100 % единиц; на максимальном уровне переходит более высокий процент (часто от 150 % до 200 %).

Пример: Руководитель получает 5 000 PSU на целевом уровне. Если совокупная выручка за три года достигает цели, в собственность переходят 5 000 акций. Если она достигает максимума, переходит до 10 000. Ниже порога не переходит ни одной.

PSU являются доминирующим инструментом LTI в крупных американских публичных компаниях. Они эффективны, потому что сочетают удержание и мотивацию, но требуют четких измеримых целей и надежной отчетности. Ту же логику можно применить и без акций, через условные единицы результата с денежными выплатами: именно на этом основан денежный LTIP.

Фантомные акции и права на прирост стоимости акций

Вместо выпуска настоящих акций вы обещаете руководителю денежную выплату, отражающую стоимость компании или американского бизнеса. Акции не переходят из рук в руки, и доля ни одного акционера не размывается.

Фантомные акции (phantom stock) выплачивают полную стоимость условных единиц. Права на прирост стоимости акций (stock appreciation rights, SAR) выплачивают только прирост стоимости с даты гранта.

Пример: Ваша американская дочерняя компания на дату гранта оценена в 40 млн $ и разделена на 4 000 000 условных единиц стоимостью 10 $каждая. Руководитель получает 20 000 единиц. Через четыре года дочерняя компания оценивается в 60 млн $, то есть 15 $за единицу. При фантомных акциях руководитель получает 20 000 x 15 $= 300 000 $. При SAR руководитель получает только прирост: 20 000 x 5 $= 100 000 $.

Эти планы очень гибки для иностранных работодателей: они не требуют выпуска акций, выплачиваются деньгами и воспринимаются руководителем как акции. Однако у них есть реальные недостатки:

• Нужен надежный метод оценки, закрепленный в плане с первого дня (независимая оценка или формула, например мультипликатор EBITDA), иначе каждая выплата превращается в переговоры.

• Нужны денежные средства, чтобы выплатить вознаграждения, когда наступит срок.

• Сроки выплат должны соответствовать Section 409A, о которой речь пойдет ниже.

• Согласно как IFRS 2, так и US GAAP (ASC 718), вознаграждения с денежными расчетами, как правило, учитываются как обязательство и переоцениваются на каждую отчетную дату, что создает волатильность в отчетности американской дочерней компании и группы.

Денежный LTIP: долгосрочные денежные планы

Денежный план долгосрочного стимулирования (LTIP) выплачивает денежное вознаграждение в конце многолетнего цикла оценки результатов, исходя из результатов за весь цикл и при условии, что руководитель по-прежнему работает в компании.

Пример: Целевое вознаграждение руководителя составляет 150 000 $за цикл. Каждый цикл длится три года и оценивается по совокупной выручке в США и операционной марже. Выплата варьируется от 0 % ниже порога до 100 % при достижении цели и вплоть до ограниченного максимума. Новый цикл начинается каждый год, поэтому после первых трех лет руководитель получает выплату ежегодно и у него всегда есть два или три незавершенных цикла: именно это делает уход дорогим.

Иностранные работодатели недостаточно используют денежные LTIP, хотя для частной или семейной группы они часто подходят лучше всего: они вознаграждают результаты американского бизнеса, никогда не размывают долю акционеров и их легко объяснить. Их слабость в отсутствии связи со стоимостью компании, что заметят некоторые кандидаты из публичных компаний или компаний с венчурным финансированием. Денежный LTIP на основе условных единиц, стоимость которых меняется вместе с показателем стоимости компании, может закрыть этот разрыв.

Планы отложенного вознаграждения

Неквалифицированный план отложенного вознаграждения (NQDC) позволяет руководителю отложить часть оклада или бонуса, а компании добавить собственные взносы, с выплатой в более поздний момент, например в определенный год, при увольнении или при смене контроля. Взносы работодателя могут переходить в собственность в течение нескольких лет, что придает плану удерживающий эффект.

Такие планы распространены среди топ-менеджеров, потому что налогово-квалифицированные пенсионные планы США, такие как 401(k), ограничивают взносы высокооплачиваемых сотрудников. Для иностранного работодателя важны два момента. Во-первых, план NQDC является необеспеченным обещанием: даже если компания финансирует «rabbi trust», активы остаются доступными ее кредиторам в случае несостоятельности. Во-вторых, планы NQDC целиком подпадают под Section 409A, поэтому сроки решений об отсрочке и выплат должны соответствовать строгим правилам.

Как выбрать структуру под вашу модель собственности

Правильная структура зависит не столько от моды, сколько от того, кому принадлежит компания и как она рассчитывает создавать стоимость.

Материнская компания с публичным листингом

Если ваша материнская компания котируется на бирже, в США или за рубежом, самый естественный LTI: грант RSU и PSU материнской компании, часто в рамках существующего глобального плана. Именно это лучше всего знают американские руководители из публичных компаний, и обычно это самый сильный сигнал, который вы можете подать.

Сложности носят скорее практический, чем запретительный характер. Предложение акций сотрудникам в США, как правило, требует регистрации в SEC (обычно по Form S-8 для компании, отчитывающейся перед SEC) либо освобождения, например Rule 701 для компаний, которые не отчитываются. Американский работодатель обязан удерживать налоги США со стоимости переданных акций, даже если акции передает материнская компания. Вознаграждения, номинированные в евро, иенах или фунтах, подвергают руководителя валютному риску. Кроме того, показатели эффективности, установленные на уровне группы, могут казаться далекими руководителю, который управляет американским бизнесом. Многие группы решают последнюю проблему сочетанием: PSU на групповых показателях плюс денежный компонент, привязанный к результатам в США. Американский CEO обычно ожидает увидеть и то, и другое.

Частная или семейная материнская компания

Это самая частая ситуация среди наших клиентов, и именно в ней компании чаще всего ошибочно решают, что не могут предложить LTI. Фантомные акции или SAR на стоимость американской дочерней компании либо денежный LTIP на основе результатов в США дают руководителю реальную долгосрочную долю без открытия капитала. Ключевые условия: заранее согласованный метод оценки, график выплат, который компания способна профинансировать, и документы плана, подготовленные с американскими юристами.

Компания с участием фонда прямых инвестиций

Владельцы из сферы прямых инвестиций активно используют LTI, потому что хотят, чтобы менеджмент наращивал бизнес к выходу из инвестиции, часто через четыре-семь лет после вложения. LTI обычно представляет собой реальные акции холдинговой компании через пул стимулирования менеджмента, с вестингом, сочетающим временные условия и условия, связанные с выходом (например, минимальную доходность для фонда). При выходе менеджмент может заработать значительный мультипликатор на своих акциях, но до этого момента часто не получает ничего ценного.

Компания с венчурным финансированием или на ранней стадии

Иностранный стартап или растущая компания (scale-up), привлекающая венчурный капитал, как правило, предлагает опционы на акции. Чтобы избежать неблагоприятных налоговых последствий, цена исполнения должна быть не ниже справедливой рыночной стоимости акций на дату гранта, поэтому компании с венчурным финансированием регулярно заказывают независимую оценку (ее часто называют «409A valuation»). На самых ранних стадиях гранты больше в процентах от компании и уменьшаются по мере привлечения последовательных раундов. Кандидаты на технические должности, например те, с кем мы встречаемся при найме CTO для расширения в США, внимательно сравнивают эти гранты с предложениями американских стартапов.

Как разработать показатели эффективности

Долгосрочный стимул хорош ровно настолько, насколько хороши его показатели. Несколько правил построения позволяют избежать большинства споров:

• Используйте два или три показателя, а не семь. Рост выручки, операционная маржа или EBITDA и генерация денежного потока покрывают большинство ситуаций. Публичные группы часто добавляют относительную совокупную доходность акционеров (TSR) в сравнении с группой аналогов.

• Измеряйте то, на что руководитель может влиять. Генеральный директор в США может управлять американской выручкой и маржой; прибыль группы на акцию в основном находится вне его контроля. Сочетание американских и групповых показателей является разумным компромиссом.

• Установите пороговый, целевой и максимальный уровни. Кривая выплат, которая начинается со значимого порога и ограничена максимумом, вознаграждает реальные результаты и сохраняет предсказуемость затрат.

• Определите правила до начала цикла. То, как учитываются колебания валютных курсов, приобретения, продажи активов и изменения в учете, должно быть прописано в плане, а не обсуждаться задним числом.

• Предусмотрите возврат вознаграждения (clawback). Компании, котирующиеся на американской бирже, включая иностранных частных эмитентов, обязаны иметь политику возврата стимулирующего вознаграждения, выплаченного на основе финансовых результатов, которые позднее были пересчитаны. Частные компании к этому не обязаны, но многие предусматривают возврат в случае ненадлежащего поведения.

Ваш CFO должен отвечать за определения показателей и расчеты, а первые цели должны согласовываться с задачами, поставленными руководителю на первые 100 дней и первый год.

Графики вестинга

График вестинга: это временная шкала, по которой вознаграждение LTI переходит в собственность руководителя.

Четырехлетний вестинг с годичным порогом

Это норма в американских технологических и быстрорастущих компаниях.

• Дата гранта: руководитель получает 4 800 RSU или опционов.

• Первая годовщина (cliff): в собственность переходят 1 200 (25 % гранта). До этой даты ничего не переходит; если руководитель уходит на 11-м месяце, весь грант аннулируется.

• Со второго по четвертый год: оставшиеся 3 600 переходят равными частями, ежемесячно, ежеквартально или ежегодно, до четвертой годовщины.

Порог нужен для того, чтобы убедиться в приверженности руководителя до того, как что-либо перейдет в собственность. Четырехлетний горизонт отчасти является условностью, но он отражает время, необходимое для создания ощутимой стоимости. При ежегодных новых грантах перекрывающиеся графики приводят к тому, что у руководителя всегда есть невестированные вознаграждения, а это мощный инструмент удержания.

Трехлетний равномерный вестинг

Распространен в крупных публичных компаниях для RSU:

• Первая годовщина: переходит одна треть.

• Вторая годовщина: переходит одна треть.

• Третья годовщина: переходит последняя треть.

Руководитель все равно ждет год до первого транша, но сохраняет каждый транш после его вестинга. Эта модель короче и мягче четырехлетней и при этом сохраняет удерживающий эффект.

Ежемесячный вестинг

Формула «каждый месяц вам переходит 1/48 гранта» равномерно распределяет вестинг на четыре года. Руководитель, ушедший через три месяца, сохраняет долю за три месяца. Ежемесячный вестинг без порога реже встречается на старших позициях, где порог является полезным инструментом удержания, но после порога он используется часто.

Вестинг по результатам и единовременный вестинг

PSU и денежные LTIP обычно переходят в собственность одним блоком в конце трехлетнего периода оценки, в сумме, зависящей от результатов. Это самый требовательный для руководителя график и наиболее согласованный с интересами бизнеса, при условии что показатели четкие, а отчетность прозрачная.

Уход из компании и смена контроля

План должен определять, что происходит с невестированными вознаграждениями в каждом сценарии, и кандидаты будут внимательно читать эти положения:

• Увольнение по собственному желанию или по вине работника (for cause): невестированные вознаграждения обычно аннулируются.

• Увольнение без вины работника, смерть или нетрудоспособность: многие планы допускают пропорциональный вестинг, при этом вознаграждения за результаты выплачиваются по фактическим итогам в конце периода.

• Продажа компании: американские руководители обычно ожидают ускорения по принципу «двойного триггера» (double-trigger): невестированные вознаграждения переходят в собственность, только если компания продана и руководитель теряет работу (или его роль существенно сокращается) в течение определенного срока.

Аннулирование невестированного LTI также является одной из самых эффективных мер защиты после ухода руководителя, часто более надежной, чем ограничительные обязательства, исковая сила которых сегодня сильно различается от штата к штату (см. наше руководство по соглашениям о неконкуренции в США).

Налоговые последствия: Section 409A и другие правила

Section 409A Налогового кодекса США (Internal Revenue Code) регулирует неквалифицированное отложенное вознаграждение: любое соглашение, по которому руководитель в одном году приобретает право на оплату, выплачиваемую в более позднем году. Под нее подпадают многие планы, которые иностранные работодатели не считают «отложенным вознаграждением», в том числе фантомные акции, некоторые денежные LTIP и неудачно составленные положения о бонусах или выходных пособиях.

Что происходит, если план не соответствует 409A

Последствия ложатся в основном на руководителя: вестированные суммы немедленно становятся налогооблагаемыми, еще до выплаты, с дополнительным федеральным налогом 20 % и процентами сверх обычного подоходного налога. Некоторые штаты добавляют собственный штраф. Руководитель, обнаруживший, что его LTI плохо составлен, редко винит себя, поэтому проблема быстро становится проблемой работодателя.

Как сохранить освобождение от 409A

Два освобождения охватывают большинство схем LTI:

• Краткосрочная отсрочка (short-term deferral): вознаграждение, выплаченное не позднее 15-го числа третьего месяца после окончания года, в котором произошел вестинг (15 марта следующего года для компании с финансовым годом, совпадающим с календарным), как правило, не считается отложенным вознаграждением. Денежный LTIP или фантомный план, который выплачивает вознаграждение вскоре после окончания каждого цикла, обычно подпадает под это освобождение.

• Опционы и SAR по справедливой рыночной стоимости: опционы на акции и SAR на акции работодателя с ценой исполнения не ниже справедливой рыночной стоимости на дату гранта, как правило, освобождены. SAR, рассчитываемый на основе условной стоимости, которая не является «service recipient stock», например стоимости подразделения, может не соответствовать требованиям: это одна из причин, по которым метод оценки так важен.

Когда план является отложенным вознаграждением

Если план LTI или NQDC действительно предусматривает более позднюю выплату, он должен соответствовать правилам 409A:

1. Выплата только при разрешенных событиях: увольнение, смерть, нетрудоспособность, фиксированная дата или график, смена контроля либо непредвиденная чрезвычайная ситуация.

2. Решения об отсрочке оплаты принимаются заранее, как правило до года, в котором оплата заработана (с особыми правилами для новых сотрудников и для оплаты по результатам).

3. Строгие ограничения на ускорение выплат или их перенос на более поздний срок.

4. Для «указанных сотрудников» (specified employees) компаний, акции которых торгуются публично, шестимесячная задержка выплат, вызванных увольнением.

Другие налоговые и бухгалтерские вопросы

• Удержание налогов: выплаты по денежному LTI, фантомным акциям, SAR и RSU являются заработной платой. Американский работодатель удерживает федеральный подоходный налог (как с дополнительной заработной платы, по фиксированной ставке 22 % или 37 % на сумму свыше 1 млн $ за год), взносы Social Security, Medicare и налоги штата, даже если вознаграждение предоставлено иностранной материнской компанией.

• Смена контроля: крупные выплаты, вызванные продажей, могут подпадать под правила о «золотом парашюте» (golden parachute) Sections 280G и 4999, которые вводят акцизный налог 20 % для руководителя и лишают компанию права на вычет сверх определенных порогов. Частные компании часто могут избежать их применения через процедуру одобрения акционерами.

• Бухгалтерский учет: вознаграждения с денежными расчетами являются обязательствами, переоцениваемыми до выплаты; вознаграждения, рассчитываемые акциями, относятся на расходы в течение периода вестинга исходя из их стоимости на дату гранта. Проверьте влияние на консолидированную отчетность группы, а не только на отчетность американской дочерней компании.

• Страна происхождения: план, предоставленный материнской компанией и перевыставленный американской дочерней компании, может иметь налоговые последствия и последствия для трансфертного ценообразования в вашей стране. Подключайте налоговую команду группы как можно раньше.

Типичные ошибки иностранных работодателей

• Ждать, пока кандидат спросит. LTI, придуманный на ходу во время финальных переговоров, выглядит импровизацией. Определите инструмент и целевую стоимость до начала поиска.

• Копировать план своей страны. Европейский отложенный бонус или японское пособие при выходе на пенсию не воспринимаются американским кандидатом как LTI и могут не соответствовать 409A.

• Небрежно обещать «акции». Фраза вроде «вы будете участвовать в будущем плане участия в капитале» в оффере создает ожидания, а иногда и споры. Обещайте то, что задокументировано.

• Игнорировать стоимость того, что кандидат оставляет. Кандидаты высокого уровня, увольняясь, часто теряют невестированные вознаграждения. Компенсирующий грант LTI, иногда в сочетании с бонусом при найме (sign-on), является частью предложения.

• Не определять метод оценки. Для фантомных акций и SAR неопределенный метод оценки является самым частым источником конфликтов при выплате.

Ключевые выводы

• При найме топ-менеджеров в США LTI является третьей опорой вознаграждения наряду с базовым окладом и годовым бонусом.

• Акции, торгующиеся в США, не обязательны: денежные LTIP, условные единицы результата, фантомные акции и SAR подходят для частных и семейных групп.

• Используйте несколько показателей, на которые руководитель может влиять, с пороговым, целевым и максимальным уровнями, определенными до начала каждого цикла.

• Пропишите в плане правила вестинга, увольнения и смены контроля и будьте готовы к тому, что кандидаты их прочтут.

• Разрабатывайте каждый план с учетом Section 409A, в идеале в рамках освобождения для краткосрочной отсрочки, и поручайте его проверку американским юристам.

• Представляйте LTI как часть полного предложения вместе с окладом, бонусом и, при необходимости, пакетом релокации.

Когда мы проводим поиск руководителей высшего звена для иностранной компании в Соединенных Штатах, мы поднимаем вопрос LTI в самом начале, потому что он определяет, какие кандидаты включатся в процесс и какие предложения они примут.