Långsiktiga incitament (LTI) för amerikanska chefer: en guide för utländska arbetsgivare

Denna artikel är endast avsedd som allmän information och utgör inte juridisk, skattemässig eller finansiell rådgivning. Pact & Partners är ett executive search-företag, inte en advokatbyrå eller en redovisningsbyrå. Långsiktiga incitamentsprogram, deras skattemässiga behandling och tillämpliga arbetsrättsliga regler beror på er struktur, delstaten och varje chefs situation: låt kvalificerade amerikanska jurister, skatterådgivare och ersättningsspecialister granska varje program innan ni inför det.

Er kandidat till rollen som VP of Sales har just frågat om ert långsiktiga incitamentspaket. Ni är en tysk industritillverkare med ett välskött amerikanskt dotterbolag. Ni har tagit fram en konkurrenskraftig grundlön och en sund årlig bonus. Men när kandidaten frågar "What's my LTI?" har ni inget svar.

Ni berättar att ni ännu inte har något formellt program för långsiktiga incitament.

Hon slutar svara på era mejl.

Det här händer oftare än utländska arbetsgivare vill erkänna, och det är kostsamt. De bästa cheferna i USA vill inte bara ha kontant ersättning. De vill ha en andel i utfallet: aktier, eller något som fungerar som aktier. De vill veta att om den amerikanska verksamheten växer, eller om moderbolaget säljs eller börsnoteras, kommer de att få en betydande del av vinsten.

Ni har just förlorat en kandidat som tjänar långt över 200 000 dollar eftersom ni saknade svar på en ersättningsfråga som ni inte visste var viktig. Det är en av de vanligaste anledningarna till att ett erbjudande kör fast vid rekrytering av en VP of Sales för den amerikanska marknaden.

Pact & Partners grundades i Frankrike 1987 och har sedan 2012 byggt amerikanska ledningsgrupper åt utländska företag. Erfarenheten har lärt oss detta: det utlandsägda företag som går in på den amerikanska marknaden med en stark produkt men en svag ersättningsstruktur, särskilt när det gäller långsiktiga incitament, får betala för det senare. Det anställer till högre kostnad, förlorar medarbetare till konkurrenter som har löst problemet och frågar till slut en rekryterare eller en ersättningskonsult: "Vad gör vi?"

Den här guiden är det svar vi önskar att vi hade kunnat skicka till de företagen tidigare. Den handlar om hur man utformar ett långsiktigt incitamentsprogram när man inte bara kan dela ut aktier som handlas i USA: kontantprogram, performance units, fantomaktier, uppskjuten ersättning, intjänande, prestationsmått och de regler i Section 409A som styr dem.

Långsiktiga incitamentsformer i korthet

Översikt i vägledande syfte. Rätt form beror på er ägarstruktur, er redovisnings- och skattesituation samt rollen.

Vad långsiktiga incitament egentligen är

Ett långsiktigt incitament (long-term incentive, LTI) är all ersättning som är utformad för att belöna en chef över mer än ett år, vanligtvis tre till fem år. I USA är det oftast aktier eller ett aktieliknande instrument, men det kan också vara ett flerårigt kontantprogram.

I stora delar av Europa och Asien kan en ledande befattningshavare nöja sig med en grundlön, en årlig bonus kopplad till företagets resultat och kanske en pensionslösning. I USA, särskilt för seniora roller, är LTI ersättningens tredje pelare:

Grundlön + årlig bonus + LTI = total direkt ersättning

Om den tredje pelaren saknas är ert erbjudande inte konkurrenskraftigt för de flesta seniora kandidater. I stora amerikanska börsnoterade bolag utgör långsiktiga incitament vanligtvis mer än hälften av en vd:s målersättning och en stor del av ersättningen för andra ledande befattningshavare. Private equity-ägda företag tilldelar aktier till sina ledningsgrupper. Riskkapitalfinansierade företag är uppbyggda kring aktieoptioner. Förväntningen att en betydande roll innebär en långsiktig andel är inbyggd i den amerikanska chefsmarknaden på ett sätt som den ofta inte är på andra håll.

För en utländsk arbetsgivare skapar detta ett omedelbart problem. Ni kanske inte har aktier som handlas i USA. Ni kanske saknar infrastruktur för att tilldela aktier, saknar en oberoende värdering av er amerikanska verksamhet och har ägare (en familj, en grundare, en moderkoncern) som inte vill späda ut ägandet. Det är frestande att dra slutsatsen att LTI inte är värt besväret.

Oftast är det värt det, och det är mer genomförbart än det ser ut, eftersom ett effektivt LTI inte alls behöver innebära aktier.

Varför amerikanska chefer förväntar sig LTI

En del av förklaringen är kulturell. Amerikanska chefer har sett aktier skapa förmögenheter: grundare av framgångsrika startups, ledande befattningshavare i stora börsnoterade bolag, kollegor i riskkapitalfinansierade företag som talar om sitt LTI som "de riktiga pengarna". Den årliga lönen täcker livsstilen; det långsiktiga incitamentet är där förmögenheten byggs.

När ni inte erbjuder något LTI kan en kandidat tolka det som en av tre signaler:

1. Ni förstår inte amerikanska ersättningsnormer.

2. Ni har inte för avsikt att belöna långsiktigt tänkande.

3. Ni menar inte allvar med att skala upp den amerikanska verksamheten.

Var och en av dessa signaler kommer att kosta er kandidater.

Skatten spelar en mindre roll än många tror. Kontant LTI, fantomaktier och aktiekursbaserade rättigheter beskattas som vanlig inkomst vid utbetalning, och RSU:er beskattas som vanlig inkomst på sitt värde vid intjänande. Endast vissa aktier (aktier som behålls efter intjänande eller lösen, och incentive stock options som uppfyller innehavsreglerna) kan omvandla senare värdeökning till en lägre beskattad kapitalvinst. Den verkliga dragningskraften hos LTI är uppsidan, intressegemenskapen och känslan av ägarskap.

För rekryteringar på VP- och C-nivå i de flesta branscher förväntas ett LTI, och det blir allt vanligare på direktörsnivå inom teknik och life science. En utländsk arbetsgivare som inte erbjuder något konkurrerar på sämre villkor mot amerikanska företag som gör det.

De viktigaste LTI-formerna för utländska arbetsgivare

Aktier från moderbolaget: RSU:er och aktieoptioner

Restricted stock units är den vanligaste aktietilldelningen i amerikanska företag. Chefen får "units" som omvandlas till aktier, eller till ett kontantbelopp motsvarande deras värde, i takt med att de tjänas in. Exempel: en tilldelning av 10 000 RSU:er när aktien är värd 10 dollar motsvarar en tilldelning på 100 000 dollar. Med en fyraårig plan och ett års cliff tjänas 2 500 units in på ettårsdagen för tilldelningen, och de återstående 7 500 tjänas in i lika stora delar fram till fyraårsdagen.

Aktieoptioner ger rätt att köpa aktier till ett fast pris, normalt marknadsvärdet på tilldelningsdagen, i upp till 10 år. De har bara ett värde om aktiekursen stiger, vilket gör dem attraktiva för snabbväxande företag och mindre attraktiva för mogna koncerner.

För en utländsk koncern vars aktier är noterade är tilldelning av RSU:er eller optioner i moderbolaget till amerikanska chefer ofta den enklaste vägen. Det väcker dock frågor om amerikansk värdepapperslagstiftning, amerikanskt källskatteavdrag på det levererade värdet, valutaexponering och vidarefakturering av kostnaden till det amerikanska dotterbolaget, som era rådgivare behöver hantera. Om ert moderbolag inte har några noterade aktier är formerna nedan oftast mer praktiska.

Performance share units (PSU:er)

Performance share units är RSU:er vars slutliga antal beror på resultat som mäts under en prestationsperiod, vanligtvis tre år. En typisk utformning anger en tröskel, ett mål och ett maximum: under tröskeln tjänas ingenting in; vid målet tjänas 100 % av enheterna in; vid maximum tjänas en högre andel in (ofta 150 % till 200 %).

Exempel: En chef får 5 000 PSU:er vid målnivå. Om den ackumulerade omsättningen under tre år når målet tjänas 5 000 aktier in. Om den når maximum tjänas upp till 10 000 in. Under tröskeln tjänas inga in.

PSU:er är den dominerande LTI-formen i stora amerikanska börsnoterade bolag. De är kraftfulla eftersom de kombinerar att behålla och motivera, men de kräver tydliga, mätbara mål och tillförlitlig rapportering. Samma logik kan tillämpas utan aktier, genom performance units som regleras kontant, vilket är grunden för en kontant LTIP.

Fantomaktier och aktiekursbaserade rättigheter

I stället för att ge ut riktiga aktier lovar ni chefen en kontant utbetalning som följer värdet på företaget, eller på den amerikanska verksamheten. Inga aktier byter ägare och ingen aktieägare späds ut.

Fantomaktier (phantom stock) betalar ut hela värdet av fiktiva enheter. Aktiekursbaserade rättigheter (stock appreciation rights, SAR:er) betalar bara ut värdeökningen sedan tilldelningsdagen.

Exempel: Ert amerikanska dotterbolag värderas till 40 miljoner dollar på tilldelningsdagen, uppdelat i 4 000 000 fiktiva enheter värda 10 dollar vardera. Chefen får 20 000 enheter. Fyra år senare värderas dotterbolaget till 60 miljoner dollar, eller 15 dollar per enhet. Med fantomaktier får chefen 20 000 x 15 dollar= 300 000 dollar. Med SAR:er får chefen bara värdeökningen: 20 000 x 5 dollar= 100 000 dollar.

Dessa program är mycket flexibla för utländska arbetsgivare: de kräver ingen nyemission, de regleras kontant och för chefen känns de som aktier. Nackdelarna är dock verkliga:

• Ni behöver en trovärdig värderingsmetod, fastställd i programmet från första dagen (en oberoende värdering, eller en formel som en multipel av EBITDA), annars blir varje utbetalning en förhandling.

• Ni behöver likviditet för att betala ut tilldelningarna när de förfaller.

• Tidpunkten för utbetalning måste uppfylla Section 409A, som behandlas nedan.

• Enligt både IFRS 2 och US GAAP (ASC 718) redovisas kontantreglerade tilldelningar i regel som en skuld och omvärderas vid varje rapporttillfälle, vilket skapar volatilitet i räkenskaperna för det amerikanska dotterbolaget och för koncernen.

Kontant LTIP: långsiktiga kontantprogram

Ett kontant långsiktigt incitamentsprogram (long-term incentive plan, LTIP) betalar ut ett kontantbelopp i slutet av en flerårig prestationscykel, baserat på resultatet under hela cykeln och på att chefen fortfarande är anställd.

Exempel: Chefen har en måltilldelning på 150 000 dollar per cykel. Varje cykel pågår i tre år och mäts på ackumulerad amerikansk omsättning och rörelsemarginal. Utbetalningen sträcker sig från 0 % under tröskeln till 100 % vid målet och upp till ett tak. En ny cykel startar varje år, så efter de första tre åren får chefen en utbetalning varje år och har alltid två eller tre cykler pågående, vilket är det som gör det dyrt att lämna.

Kontanta LTIP:er används för lite av utländska arbetsgivare, trots att de ofta passar bäst för en privatägd eller familjeägd koncern: de belönar den amerikanska verksamhetens resultat, de späder aldrig ut aktieägarna och de är lätta att förklara. Deras svaghet är bristen på koppling till företagets värde, något som vissa kandidater från börsnoterade eller riskkapitalfinansierade företag kommer att lägga märke till. En kontant LTIP baserad på performance units, vars värde följer ett mått på företagets värde, kan överbrygga det gapet.

Program för uppskjuten ersättning

Ett program för icke-kvalificerad uppskjuten ersättning (nonqualified deferred compensation, NQDC) låter chefen skjuta upp en del av lönen eller bonusen, och låter företaget lägga till egna avsättningar, som betalas ut vid ett senare tillfälle, till exempel ett bestämt år, vid avgång eller vid en ägarförändring. Arbetsgivarens avsättningar kan tjänas in över flera år, vilket ger programmet en kvarhållande effekt.

Dessa program är vanliga för ledande befattningshavare eftersom amerikanska skattegynnade pensionsplaner som 401(k) har ett tak för höginkomsttagares inbetalningar. Två punkter är viktiga för en utländsk arbetsgivare. För det första är ett NQDC-program ett osäkrat löfte: även när företaget finansierar en "rabbi trust" förblir tillgångarna tillgängliga för borgenärerna vid insolvens. För det andra omfattas NQDC-program fullt ut av Section 409A, så tidpunkten för val av uppskjutande och för utbetalningar måste följa strikta regler.

Välj en struktur som passar ert ägande

Rätt struktur beror mindre på trender än på vem som äger företaget och hur det räknar med att skapa värde.

Börsnoterat moderbolag

Om ert moderbolag är noterat, i USA eller utomlands, är det mest naturliga LTI en tilldelning av RSU:er och PSU:er i moderbolaget, ofta inom ett befintligt globalt program. Det är det som amerikanska chefer från börsnoterade bolag känner till bäst, och det är oftast den starkaste signal ni kan skicka.

Komplikationerna är praktiska snarare än oöverstigliga. Att erbjuda aktier till amerikanska anställda kräver i regel registrering hos SEC (vanligtvis på Form S-8 för ett bolag som rapporterar till SEC) eller ett undantag, som Rule 701 för bolag som inte gör det. Den amerikanska arbetsgivaren måste göra avdrag för amerikansk skatt på det levererade värdet, även när aktierna levereras av moderbolaget. Tilldelningar i euro, yen eller pund utsätter chefen för valutarisk. Och prestationsmått som fastställs på koncernnivå kan kännas avlägsna för en chef som driver den amerikanska verksamheten. Många koncerner löser den sista punkten med en kombination: PSU:er på koncernmått, plus en kontant komponent kopplad till de amerikanska resultaten. En amerikansk vd förväntar sig oftast att se båda.

Privatägt eller familjeägt moderbolag

Det här är den vanligaste situationen bland våra kunder, och den där företag oftast felaktigt drar slutsatsen att de inte kan erbjuda något LTI. Fantomaktier eller SAR:er på det amerikanska dotterbolagets värde, eller en kontant LTIP på de amerikanska resultaten, ger chefen en verklig långsiktig andel utan att öppna kapitalet. Nycklarna är en värderingsmetod som har avtalats i förväg, en utbetalningsplan som företaget kan finansiera och programdokument som har tagits fram tillsammans med amerikanska jurister.

Private equity-ägt företag

Private equity-ägare använder LTI offensivt eftersom de vill att ledningen ska utveckla verksamheten fram mot en exit, ofta fyra till sju år efter investeringen. LTI är oftast riktiga aktier i holdingbolaget, genom en incitamentspool för ledningen, med ett intjänande som kombinerar tid och exitbaserade villkor (till exempel en lägsta avkastning till fonden). Ledningen kan tjäna en betydande multipel på sina aktier vid exit, men får ofta ingenting av värde dessförinnan.

Riskkapitalfinansierat företag eller företag i tidig fas

En utländsk startup eller scaleup som tar in riskkapital erbjuder vanligtvis aktieoptioner. För att undvika negativa skattekonsekvenser måste lösenpriset vara minst lika med aktiernas marknadsvärde på tilldelningsdagen, vilket är anledningen till att riskkapitalfinansierade företag skaffar regelbundna oberoende värderingar (ofta kallade "409A valuations"). Tilldelningarna är större som andel av företaget i de tidigaste skedena och krymper i takt med att företaget genomför nya finansieringsrundor. Kandidater till tekniska roller, som de vi möter vid rekrytering av en CTO för en amerikansk expansion, jämför dessa tilldelningar noggrant med erbjudanden från amerikanska startups.

Utforma prestationsmått

Ett långsiktigt incitament är bara så bra som sina prestationsmått. Några få utformningsregler förebygger de flesta tvister:

• Använd två eller tre mått, inte sju. Omsättningstillväxt, rörelsemarginal eller EBITDA samt kassaflöde täcker de flesta situationer. Börsnoterade koncerner lägger ofta till relativ totalavkastning för aktieägarna (total shareholder return, TSR) jämfört med en referensgrupp.

• Mät det som chefen kan påverka. En amerikansk landschef kan driva amerikansk omsättning och marginal; koncernens vinst per aktie ligger i stort sett utanför hans eller hennes kontroll. En blandning av amerikanska mått och koncernmått är en sund kompromiss.

• Fastställ tröskel, mål och maximum. En utbetalningskurva som startar vid en meningsfull tröskel och har ett tak vid ett maximum belönar verkliga prestationer och håller kostnaderna förutsägbara.

• Fastställ reglerna innan cykeln startar. Hur valutarörelser, förvärv, avyttringar och redovisningsändringar hanteras ska skrivas in i programmet, inte förhandlas i efterhand.

• Planera för återkrav (clawback). Bolag noterade på en amerikansk börs, inklusive foreign private issuers, måste ha en policy för att återkräva incitamentsersättning som betalats ut på grundval av finansiella resultat som senare räknas om. Privata bolag är inte skyldiga att göra det, men många inför ett återkrav vid misskötsamhet.

Er CFO bör äga definitionerna av måtten och beräkningen, och de första målen bör stämma överens med de mål som satts för chefens första 100 dagar och första år.

Intjänandeplaner förklarade

En intjänandeplan (vesting schedule) är den tidsplan enligt vilken en LTI-tilldelning blir chefens.

Fyraårigt intjänande med ett års cliff

Detta är normen i amerikanska teknik- och tillväxtföretag.

• Tilldelningsdag: chefen får 4 800 RSU:er eller optioner.

• Första årsdagen (cliff): 1 200 tjänas in (25 % av tilldelningen). Ingenting tjänas in före detta datum; om chefen slutar i månad 11 förverkas hela tilldelningen.

• År två till fyra: de återstående 3 600 tjänas in i lika stora delar, månadsvis, kvartalsvis eller årsvis, fram till fyraårsdagen.

Cliffen finns för att säkerställa att chefen är engagerad innan något tjänas in. Fyraårshorisonten är delvis en konvention, men den speglar den tid som krävs för att visa ett betydande värde. Med en ny tilldelning varje år innebär de överlappande planerna att chefen alltid har tilldelningar som inte är intjänade, vilket är ett kraftfullt verktyg för att behålla personen.

Treårigt linjärt intjänande

Vanligt i stora börsnoterade bolag för RSU:er:

• Första årsdagen: en tredjedel tjänas in.

• Andra årsdagen: en tredjedel tjänas in.

• Tredje årsdagen: den sista tredjedelen tjänas in.

Chefen väntar fortfarande ett år på den första delen, men behåller varje del när den väl är intjänad. Modellen är kortare och mildare än fyraårsmodellen och har ändå en kvarhållande effekt.

Månatligt intjänande

"Du tjänar in 1/48 av din tilldelning varje månad" sprider intjänandet jämnt över fyra år. En chef som slutar efter tre månader behåller tre månaders andel. Månatligt intjänande utan cliff är mindre vanligt för seniora roller, där cliffen är ett användbart verktyg för att behålla personen, men det används ofta efter cliffen.

Prestationsbaserat intjänande och cliff-intjänande

PSU:er och kontanta LTIP:er tjänas vanligtvis in i ett block i slutet av en treårig prestationsperiod, med ett belopp som beror på resultatet. Det är den mest krävande planen för chefen och den som är mest i linje med verksamheten, förutsatt att måtten är tydliga och rapporteringen transparent.

Avgång och ägarförändring

Programmet måste ange vad som händer med tilldelningar som inte är intjänade i varje scenario, och kandidaterna kommer att läsa dessa klausuler noggrant:

• Egen uppsägning eller avsked av saklig grund: tilldelningar som inte är intjänade förverkas i regel.

• Uppsägning utan saklig grund, dödsfall eller invaliditet: många program tillåter proportionellt intjänande, där prestationsbaserade tilldelningar betalas ut utifrån det faktiska resultatet i slutet av perioden.

• Försäljning av företaget: amerikanska chefer förväntar sig i regel "double-trigger"-acceleration, där tilldelningar som inte är intjänade tjänas in endast om företaget säljs och chefen förlorar sitt jobb (eller får sin roll väsentligt begränsad) inom en fastställd period.

Förverkande av LTI som inte är intjänat är också ett av de mest effektiva skydden efter en avgång, ofta mer tillförlitligt än konkurrensklausuler, vars giltighet numera varierar kraftigt från delstat till delstat (se vår guide om konkurrensklausuler i USA).

Skattekonsekvenser: Section 409A och andra regler

Section 409A i Internal Revenue Code reglerar icke-kvalificerad uppskjuten ersättning: varje arrangemang där en chef tjänar in en rätt till ersättning ett år som betalas ut ett senare år. Den omfattar många program som utländska arbetsgivare inte tänker på som "uppskjuten ersättning", däribland fantomaktier, vissa kontanta LTIP:er och dåligt formulerade bonus- eller avgångsvederlagsklausuler.

Vad händer om ett program inte uppfyller 409A

Konsekvenserna drabbar främst chefen: intjänade belopp blir skattepliktiga omedelbart, innan de betalas ut, med en extra federal skatt på 20 % och ränta utöver den vanliga inkomstskatten. Vissa delstater lägger till en egen sanktion. En chef som upptäcker att hans eller hennes LTI var dåligt utformat lägger sällan skulden på sig själv, så problemet blir snabbt arbetsgivarens.

Att förbli undantagen från 409A

Två undantag täcker de flesta LTI-utformningar:

• Kortfristigt uppskjutande (short-term deferral): en tilldelning som betalas ut senast den 15:e dagen i den tredje månaden efter utgången av det år då den tjänas in (15 mars följande år för ett företag med kalenderår som räkenskapsår) är i regel inte uppskjuten ersättning. En kontant LTIP eller ett fantomprogram som betalar ut kort efter slutet av varje cykel hamnar oftast här.

• Optioner och SAR:er till marknadsvärde: aktieoptioner och SAR:er på arbetsgivarens aktier, med ett lösenpris som minst motsvarar marknadsvärdet på tilldelningsdagen, är i regel undantagna. En SAR som mäts på ett fiktivt värde som inte utgör "service recipient stock", till exempel värdet av en division, kvalificerar sig kanske inte, vilket är ett av skälen till att värderingsmetoden är viktig.

När programmet är uppskjuten ersättning

Om ett LTI- eller NQDC-program faktiskt betalar ut senare måste det följa reglerna i 409A:

1. Utbetalning endast vid tillåtna händelser: avgång, dödsfall, invaliditet, ett fast datum eller schema, en ägarförändring eller en oförutsedd nödsituation.

2. Val om att skjuta upp ersättning görs i förväg, i regel före det år då ersättningen tjänas in (med särskilda regler för nyanställda och för prestationsbaserad ersättning).

3. Strikta begränsningar för att tidigarelägga utbetalningar eller skjuta upp dem ytterligare.

4. För "specified employees" i bolag med börsnoterade aktier, en fördröjning på sex månader för utbetalningar som utlöses av avgång.

Övriga skatte- och redovisningsfrågor

• Källskatt: utbetalningar av kontant LTI, fantomaktier, SAR:er och RSU:er är lön. Den amerikanska arbetsgivaren gör avdrag för federal inkomstskatt (som tilläggslön, med en fast sats på 22 %, eller 37 % över 1 miljon dollar under året), Social Security, Medicare och delstatsskatter, även när tilldelningen görs av det utländska moderbolaget.

• Ägarförändring: stora utbetalningar som utlöses av en försäljning kan omfattas av reglerna om "golden parachutes" i Sections 280G och 4999, som innebär en punktskatt på 20 % för chefen och nekar företaget avdrag över vissa gränsvärden. Privata bolag kan ofta undvika dem genom ett godkännandeförfarande bland aktieägarna.

• Redovisning: kontantreglerade tilldelningar är skulder som omvärderas fram till utbetalning; aktiereglerade tilldelningar kostnadsförs över intjänandeperioden baserat på deras värde på tilldelningsdagen. Kontrollera effekten på koncernens konsoliderade räkenskaper, inte bara på det amerikanska dotterbolaget.

• Hemlandet: ett program som tilldelas av moderbolaget och vidarefaktureras till det amerikanska dotterbolaget kan få skattemässiga konsekvenser och konsekvenser för internprissättningen i ert hemland. Involvera koncernens skatteavdelning tidigt.

Vanliga misstag som utländska arbetsgivare gör

• Att vänta på att kandidaten ska fråga. Ett LTI som improviseras under slutförhandlingen ser improviserat ut. Bestäm form och målvärde innan rekryteringen startar.

• Att kopiera programmet från hemlandet. En europeisk uppskjuten bonus eller en japansk pensionsersättning uppfattas inte som ett LTI av en amerikansk kandidat och uppfyller kanske inte 409A.

• Att lova "aktier" vagt. En mening som "du kommer att delta i ett framtida aktieprogram" i ett anställningserbjudande skapar förväntningar och ibland tvister. Lova det som är dokumenterat.

• Att bortse från värdet av det kandidaten lämnar efter sig. Seniora kandidater förverkar ofta tilldelningar som inte är intjänade när de säger upp sig. En ersättande LTI-tilldelning, ibland kombinerad med en sign-on-ersättning, är en del av erbjudandet.

• Att lämna värderingen odefinierad. För fantomaktier och SAR:er är en odefinierad värderingsmetod den enskilt vanligaste orsaken till konflikt vid utbetalning.

Viktiga slutsatser

• För seniora rekryteringar i USA är ett LTI ersättningens tredje pelare, vid sidan av grundlön och årlig bonus.

• Ni behöver inte aktier som handlas i USA: kontanta LTIP:er, performance units, fantomaktier och SAR:er fungerar för privatägda och familjeägda koncerner.

• Använd några få mått som chefen kan påverka, med en tröskel, ett mål och ett maximum som fastställs före varje cykel.

• Skriv in reglerna för intjänande, uppsägning och ägarförändring i programmet, och räkna med att kandidaterna läser dem.

• Utforma varje program med Section 409A i åtanke, helst inom undantaget för kortfristigt uppskjutande, och låt amerikanska jurister granska det.

• Presentera LTI som en del av ett komplett erbjudande, tillsammans med lön, bonus och, där det är relevant, ett relocationpaket.

När vi genomför en executive search för ett utländskt företag i USA tar vi upp LTI-frågan redan från början, eftersom den avgör vilka kandidater som engagerar sig och vilka erbjudanden de accepterar.